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董事会召开的条件

董事会召开的条件

发布时间 :2019-04-09 17:34浏览量 : 207
根据《中华人民共和国公司法》第四章第三节的相关规定,董事会,是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构,公司设董事会,由股东(大)会选举。董事会设董事长一人,副董事长,董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定,一般由董事会选举产生。
  •   董事会的什么时候召开这个一般是有所规定的,多久召开一次,但是在遇到一些特殊情形或是其他原因的情况下,需要召开临时董事会,这个也是需要满足一定的条件的,对于不同性质的公司,临时董事会召开的条件还有所不同,接下来就一同来了解有限责任公司临时董事会召开的条件

      一、有限责任公司临时董事会召开的条件

      1、代表10%以上表决权的股东提议;

      2、1/3以上董事提议;

      3、监事会提议。

      二、临时董事会召开注意事项

      1、董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的,由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。

      2、董事因故不能出席会议的,可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席,委托书中应载明授权范围。

      3、董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。

      4、董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。

      三、董事会决议书的法律效力

      1、股东会临时会议的召集程序问题。公司此次股东会会议是由董事长通知各股东的,而按照公司法规定,股东会会议的召集权属于公司董事会,董事长有权召集董事会会议,但并无召集股东会会议的直接权利。因此,董事长个人在没有经过董事会开会讨论并作出决定的情况下,无权擅自召集临时股东会会议。另外需要注意的是,不论股东是否按照通知参会和表决,都不应该影响其申请撤销股东会决议的权利。

      2、会议通知时间问题如果该公司章程没有特别规定,股东之间也没有特别约定的话,公司召开股东会会议,应当在会议召开前十五日通知全体股东。

      3、公司章程可以在法律允许的范围内对股东会决议的有关事项作出特别规定,如果股东会召集程序、表决方式、决议内容还有其他违反公司章程特别规定之处的,也可以作为撤销的理由。

      通过对文章的阅读,相信大家对于有限责任公司临时董事会召开的条件以及相关知识一定有自己的见解,有限责任公司是公司形式的一种,对于这样性质的公司,在召开董事会时是有一定的规定的,但是对于临时董事会的召开也是有一定的条件的。

     
  •   董事会作为一个股份有限公司的最高决策层,它的主要组成也是该股份有限公司的占大头参股人。正是由于其独特的构成所以一般召开董事会都是有相关的条件的。下面就为大家带来董事会召开有什么条件的相关内容,一起来看看吧。

      一、董事会召开有什么条件

      可以按公司法的规定,召开定期董事会。或是由三分之一以上董事提议,或监事要求,可以召开临时董事会。

      董事会会议是指董事会在职责范围内研究决策公司重大事项和紧急事项而召开的会议,由董事长主持召开,根据议题可请有关部门及相关人员列席。不包括部分董事聚会商议相关工作或董事会仅以传阅方式形成书面决议的情况。

      董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

      二、现行《公司法》关于董事会的规定:

      第四十五条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十一条另有规定的除外;

      两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应有公司职工代表,其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

      董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

      第四十六条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。

      董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在该选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

      第四十七条 董事会会股东会负责,行使下列职权:

      (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

      (二)执行股东会的决议;

      (三)决定公司的经营计划和投资方案;

      (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

      (七)指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

      (八)决定公司内部管理机构的设置;

      (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

      (十)制定公司的基本管理制度;

      (十一)公司章程规定的其他职权。

      第四十八条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

      第四十九条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的以外,有公司章程规定。

      董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应在会议记录上签名。

      董事会决议的表决,实行一人一票。

      第一百零九条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。

      董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

      本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定,适用于股份有限公司董事。

      本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定,适用于股份有限公司董事会。

      第一百一十条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

      董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

      第一百一十一条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

      代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

      董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

      第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

      董事会决议的表决,实行一人一票。

      第一百一十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

      董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

      董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

      三、董事会关系

      与股东(大)会的关系

      董事会和股东(大)大会在职权上的关系是:股东(大)会是公司的权力机构,董事会执行股东(大)会的决议,对股东(大)会负责。二者都行使公司所拥有的全部职权,但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。

      董事会所作的决议必须符合股东大会决议,如有冲突,要以股东(大)大会决议为准;股东(大)大会可以否决董事会决议,直至改组、解散董事会。

      董事会由股东大会(或股东会)选举产生,按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力,执行股东(大)大会决议,是股东(大)大会代理机构,代表股东(大)大会(或股东会)行使公司管理权限。

      以上就是为大家带来董事会召开有什么条件的全部内容。董事会的召开一般也是为了解决公司的重大决策,决定公司今后的发展方向的。

     
  •   董事会中如果存在股份变动比较大或者其他一些情况需要进行换届处理的情形,我们要按照公司的章程进行有关事项。那么,换届董事会召开的条件是怎么样的呢?我相信你一定会对此产生浓厚的兴趣。今天就带你详细了解有关于此的问题。下面,请看详细介绍。

      一、换届董事会召开的条件

      1、提出候选人。候选人是职工的,需要通过职工代表大会选举产生。

      2、召开股东大会,进行投票表决。

      3、将投票选举的新董事会成员进行公示,接受群众的监督。

      4、公示期结束,进行任命。

      《公司法》第四十五条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十一条另有规定的除外。

      两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

      董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

      第四十六条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。

      董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

      二、董事会的职权

      1、负责召集股东(大)会;执行股东(大)会决议并向股东(大)会报告工作;

      2、执行股东(大)会决议;

      3、决定公司的生产经营计划和投资方案;

      4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

      5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;

      6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案;

      7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

      8、决定公司内部管理机构的设置;

      9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

      10、制定公司的基本管理制度;

      11、公司章程规定的其他职权。

      三、董事会的形成

      作为公司董事会,其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求,也有其具体职责范围:

      1、从资格上讲,董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东(大)会上选举产生的。或者由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生(如果是国有独资企业,董事会成员中必须有公司职工代表)。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。

      股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。

      法定的董事资格如下:首先,董事可以是自然人,也可以是法人。如果法人充当公司董事,就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。在目前的公司法实践中,董事只能由自然人担任。

      其次,无民事行为能力或者限制行为能力的人不能作为董事。

      2、从人员数量上说,董事的人数不得少于法定最低限额,因为人数太少,不利于集思广益和充分集中股东意见。但人数也不宜过多,以避免机构臃肿,降低办事效率。因此公司或在最低限额以上,根据业务需要和公司章程确定董事的人数。

      由于董事会是会议机构,董事会最终人数一般是奇数。根据《公司法》相关规定,有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十条另有规定的除外。股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。

      3、从人员分工上,董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长的产生由公司章程规定。

      4、在董事会中,董事长具有最大权限,是董事会的主席。一般情况下,主要行使下列职权:

      第一,召集和主持董事会会议;

      第二,在董事会休会期间,行使董事会职权,对业务执行的重大问题进行监督和指导;

      第三,公司章程规定的其他职权。

      并不是说任何情况都要召开其会议,要达到公司章程的要求和条件。希望大家通过阅读以后可以更加清楚了解换届董事会召开的条件是怎么样的这个问题。

     
  •   董事会是董事们履行自身职责的基本形式,也是讨论公司发展方向和重要事件的场所。董事会并不是说开就能开的,也是需要满足一定条件的,那么股份公司董事会召开的条件有哪些呢?接下来就来为你解答这个疑惑。

      一、股份公司董事会召开的条件

      实践中我们可以按公司法的规定,召开定期董事会。或是由三分之一以上董事提议,或监事要求,可以召开临时董事会。根据我国法律的相关规定,董事会每年度至少召开两次会议

      二、召开董事会会议的程序

      召开董事会会议,应当履行一定的召集程序,向董事提前发出会议通知。对于会议的召集期限和程序,各国公司法一般不做限制性规定。我国《公司法》规定,有限责任公司召开董事会会议,应当于会议召开10日以前通知全体董事;股份有限公司董事会每次定期会议应当于会议召开10日以前通知全体董事,董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和召集时限。董事会会议通知包括以下内容:会议日期和地点;会议期限;事由及议题;发出通知的日期。

      三、董事会的职权

      (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

      (二)执行股东会的决议;

      (三)决定公司的经营计划和投资方案;

      (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

      (七)指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

      (八)决定公司内部管理机构的设置;

      (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

      (十)制定公司的基本管理制度;

      (十一)公司章程规定的其他职权。

      董事会中设有董事长,一般董事会召开是由董事长进行主持的,根据相关法律规定董事长不得无故缺席。如果董事长因故不能出席的,可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。以上内容就是为您整理的关于股份公司董事会召开的条件的相关知识,希望能够帮助到您。

     
  •   董事会是公司中的常设机构,负责向股东会报告工作并执行股东会决议等事项,公司每年都会召开董事会,关于其召开条件是我们需要了解的。下面就为大家一一介绍公司法规定董事会召开的条件、可以提出董事会提案的提案人、董事会的职权,希望能对大家提供帮助。

      一、公司法规定董事会召开的条件

      公司法第110条规定:

      董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

      代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

      董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

      公司法第111条规定:

      董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

      董事会决议的表决,实行一人一票。

      二、可以提出董事会提案的提案人

      1、董事长;

      2、总经理、总经理办公会;

      3、1/3以上董事;

      4、1/2以上独立董事;

      5、监事会;

      6、董事会各专业委员会;

      7、单独或合计代表10%以上表决权的股东;

      8、公司其他高级管理人员;

      9、公司各部门;

      10、法律法规、公司章程规定的其他人员。

      三、董事会的职权

      1、负责召集股东会,并向股东会报告工作。股东会属非常设权力机构,股东们只有在会议召开时才行使自己权利。因而当公司重大事项需要股东会决策时,必须通过会议的形式。而股东们又分散于各地,董事会有义务召集各股东参加股东会会议。为了让股东们了解公司的经营管理情况,及时调整方针政策,董事会有义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告。

      2、执行股东会的决议。股东会的决议是股东意志的集中,决定着公司的发展方向。决议一旦形成必须得到落实,但由于股东会不直接亲自去执行自己形成的决议,而是由代表股东利益的董事会落实执行。股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针。董事会不得以任何借口拒绝执行。股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况。

      3、决定公司的经营计划和投资方案。董事会是公司法人代表,全权领导和管理公司的一切经营活动。在股东会议决定的公司经营方针和投资计划指导下,董事会有权安排公司生产、销售等经营计划,有权决定公司的生产经营方式,有权确定公司资产流向,向其他公司或生产经营单位投资。但董事会的经营计划和投资方案不得超越股东会的经营方针和投资计划,否则属越权行为,由此带来的损失由董事会承担。

      以上就是为大家分享的有关“公司法规定董事会召开的条件”的法律内容,董事会的定期召开有助于公司董事会顺利的执行股东会的决议,了解公司的前景,促进公司的良好运行。

     
  •   在中国公司需要上市是要有一定条件的,因为公司能够上市说明公司的发展前景以及相关的经济实力都是可以的,那么公司成功上市以后,想要召开董事会应该怎么做呢?需要什么样的条件?大家对于一个问题总是会有这样或是那样的疑惑,接下来就让我们一同来了解上市公司董事会召开的条件

      一、上市公司董事会召开的条件

      1、持有10%以上表决权的股东提议(注意:无持股时间要求);

      2、1/3的董事联名提议或董事长个人提议(注意:1/3的联名董事和董事长个人均无权联名提议召开临时股东大会,只有董事会才有权提议召开临时股东大会)

      3、监事会提议

      4、1/2的独董联名提议

      5、经理提议

      6、证监部门要求召开。

      二、上市公司董事会职责

      1、负责召集股东会;执行股东会决议并向股东会报告工作;

      2、决定公司的生产经营计划和投资方案;

      3、决定公司内部管理机构的设置;

      4、批准公司的基本管理制度;

      5、听取总经理的工作报告并作出决议;

      6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;

      7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案;

      8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人,并决定其奖惩。

      三、公司的上市要求

      1、股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。

      2、公司股本总额不少于人民币三千万元。

      3、开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算。

      4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,其向社会公开发行股份的比例为百分之十。

      5、公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

      6、国务院规定的其他条件。

      通过对文章的阅读,相信大家对于上市公司董事会召开的条件以及相关知识点一定有自己的见解,董事会是公司的决策机构,对于公司的发展是起着重要作用的,上市公司的董事会的召集也是有一定难度的,因为人员的分散以及各自忙的事项。如果还有什么问题,欢迎咨询。

     
  •   董事会是属于公司的决策机构,一般来说,董事会的召开都是有专门的时间规定或是有相关的人员进行召集,如果想要召开临时董事会,那么需要什么样的条件呢?没有人员的限制,可以由哪些人员进行提议,我们都会有这样的疑问,接下来就让我们一同来了解临时董事会召开的条件规定

      一、临时董事会召开的条件规定

      1、代表10%以上表决权的股东提议;

      2、1/3以上董事提议;

      3、监事会提议。

      二、临时召开董事会注意事项

      1、董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的,由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。

      2、董事因故不能出席会议的,可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席,委托书中应载明授权范围。

      3、董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。

      4、董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。

      三、董事会职责有哪些

      1、董事会是股份公司的权力机构,是企业的法定代表。又被称为管理委员会、执行委员会。董事会一般由两个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外,其他事项均可由董事会决定。

      2、公司董事会是公司经营决策机构,董事会向股东大会负责。董事会的义务主要有制作和保存董事会的议事录,备置公司章程和各种簿册,及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。

      通过对文章的阅读,相信大家对于临时董事会召开的条件规定以及相关知识一定有所了解,董事会的召开一般要有一些人员的召集,对于临时董事会来说一般都是有什么紧急情况需要相关的董事进行决策,但是召集也要有一定的程序。

     
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