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公司股权转让

公司股权转让

发布时间 :2019-03-06 15:57浏览量 : 156
在现实生活中,股权转让是很常见的现象,特别是上市公司的股权转让,由于上市公司具有完全的资合性,因此股权转让更是频繁。在股权转让的过程当中,有哪些事项我们应注意呢,哪些程序是我们应该走的,这都是我们转让股权时会面临的问题,下文将详细解答这些疑惑。
  •   随着市场经济的不断发展,非上市公司中自然人股东、企业股东进行股权转让的行为越来越多。股权转让行为是否要纳税、要纳哪些税、如何计算缴纳,不少纳税人在发生该行为时容易疏忽,以致付出不必要的代价。那么关于股权转让税收都有哪些呢各需多少钱呢?接下来跟大家说说,请看下文。

      一、变更税务登记义务

      股权转让行为必然产生公司股东的变更。不少公司知道股东变更要到工商行政管理机关办理变更登记,但疏忽了到税务机关办理变更登记。

      根据《税务登记管理办法》第十九条 规定,纳税人已在工商行政管理机关办理变更登记的,应当自工商行政管理机关变更登记之日起30日内,向原税务登记机关如实提供下列证件、资料,申报办理变更税务登记:

      (一)工商登记变更表及工商营业执照;

      (二)纳税人变更登记内容的有关证明文件;

      (三)税务机关发放的原税务登记证件(登记证正、副本和登记表等);

      (四)其他有关资料。

      二、股权转让税收有哪些?

      1、印花税

      (1)非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为,属于财产所有权转让行为,应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定,产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。

      国税发[1991]155号第十条进一步明确,“财产所有权转移书据的征税范围是:经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据,以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据,是指未上市公司股权转让所书立的书据,不包括上市公司的股票转让所书立的书据。

      (2)财政部、国家税务总局对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出了专门规定。

      2008年4月,经国务院批准,财政部、国家税务总局决定,从2008年4月24号起,调整证券(股票)交易印花税率,由现行千分之三调整为千分之一。

      即对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让数据,由立据双方当事人分别按千分之一的税率缴纳证券交易印花税。

      (3)对经国务院和省级人民政府决定或批准进行政企脱钩、对企业(集团)进行改组和改变管理体制、变更企业隶属关系,以及国有企业改制、盘活国有企业资产,而发生的国有股权无偿划转行为,暂不征收证券交易印花税。

      股权转让行为发生频率不高,不少纳税人尚不知道股权转让书据需要贴花。

      而实际上,印花税作为一种行为税,只要纳税人书立、领受《中华人民共和国印花税暂行条例》列举的应税凭证,就必须贴花。股权转让所立的书据便属于印花税征税税目。

      (1)适用税目。根据国税发[1991]55号《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》第十条解释,企业股权转让所立的书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围。

      (2)税率。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》附件规定,产权转移书据的税率为:按所载金额万分之五贴花。

      (3)纳税义务人。纳税义务人为立据人,即转让人和受让人。

      (4)纳税义务发生时间。《中华人民共和国印花税暂行条例》第七条规定,应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。

      (5)纳税举例。某有限公司成立于2001年,原有自然人股东A、B两个人,出资额分别为100万元、150万元,2011年5月6日分别于C自然人签订股权转让协议,采取平价转让,约定A将其中的50万元转让给C,B将全部150万元转让给C,则A、B、C三人分别应纳印花税50×5=250元、150×5=750元、(50+150)×5=1000元。

      2、个人所得税

      根据个人所得税法规的有关规定,个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得,以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。

      合理费用,是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用,包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值,是指买入时按照规定交纳的有关费用。-

      需要注意的是,在计算缴纳的税款时,必须提供有关合法凭证,对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的,主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。

      不少纳税人、扣缴义务人对于股权转让环节可能涉及个人所得税纳税义务认识较为片面,以为只要自然人股东采取平价或低价形式转让股权,便没有所得,无须申报缴纳或扣缴个人所得税;甚至有的受让人不知道在向转让人(原自然人股东)支付股权转让款项时有扣缴其个人所得税的义务,从而给征纳双方增加不必要的成本、损失。现就相关政策作一梳理。

      (1)适用税目。《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称个人所得税法)第二条第九项规定,财产转让所得应纳个人所得税。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(以下简称实施条例)第八条第九项规定,股权转让所得属于财产转让所得项目。

      (2)应纳税所得额的计算。实施条例第二十二条规定,财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,作为应纳税所得额。

      就股权转让所得而言,其应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费。

      自然人股东股权转让价是自然人股东就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额,以其实际成交价为股权转让价。

      股权转让对价为实物的,应当按照取得凭证上所注明的价格计算,但凭证上所注明的价格明显偏低或者无凭证的,由主管地方税务机关参照当地的市场价格核定。

      自然人股东股权转让完成后,转让方个人因受让方未按规定期限支付价款而取得的违约金收入,属于因股权转让而产生的收入。

      股权计税成本是指自然人股东投资入股时向企业实际交付的出资金额,或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

      (3)税率。个人所得税法第五条第五项规定,财产转让所得适用百分之二十的比例税率。

      (4)纳税义务人、扣缴义务人。个人所得税法第八条规定,个人所得税,以所得人为纳税义务人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。对于股权转让来说,即以受让人为扣缴义务人。

      (5)纳税申报。实施条例第三十五条规定,扣缴义务人在向个人支付应税款项时,应当依照税法规定代扣税款,按时缴库,并专项记载备查。

      同时,个人所得税法第九条规定,扣缴义务人每月所扣的税款,应当在次月十五日内缴入国库,并向税务机关报送纳税申报表。

      国税函〔2009〕285号文件第一条规定,股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前,负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方,应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报,并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明,到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

      第二条规定,股权交易各方已签订股权转让协议,但未完成股权转让交易的,企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时,应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

      (6)主管税务机关。国税函〔2009〕285号文件第三条规定,个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。

      (7)平价、低价转让的税收政策。国税函〔2009〕285号文件第四条第二款规定,对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的,主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

      对于计税依据明显偏低且无正当理由如何判定、何为正当理由、对申报的计税依据明显偏低且无正当理由如何核定,国家税务总局公告2010年第27号分别在第二条、第三条、第四条予以明确。

      第二条第一项规定,符合下列情形之一且无正当理由的,可视为计税依据明显偏低:

      1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

      2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的;

      3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的;

      4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的;

      5.经主管税务机关认定的其他情形。

      第二条第二项规定正当理由是指以下情形:

      1.所投资企业连续三年以上(含三年)亏损;

      2.因国家政策调整的原因而低价转让股权;

      3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

      4.经主管税务机关认定的其他合理情形。

      第三条规定,对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的,可采取以下核定方法:

      (一)参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业,净资产额须经中介机构评估核实。

      (二)参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

      (三)参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

      (四)纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的,应当提供相关证据,主管税务机关认定属实后,可采取其他合理的核定方法。

      (8)纳税举例。接上例,设该公司股权变更前的2011年4月净资产总额为270万元,A、B两人分别C均不存在国家规定的亲属关系及赡养、扶养关系,则该次平价转让行为就属于计税依据明显偏低且无正当理由,税务机关可以采取按A、B在该公司享有的净资产份额核定股权转让收入为270×100÷(100+150)=108万元、270×150÷(100+150)=112万元。

      股权计税成本分别为100万元、150万元,可以扣除的税费分别为250元、750元,A、B分别应纳个人所得税(1080000-1000000-250)×20%=15950元、(1120000-1000000-750)×20%=23850元。若A、B按超过270万元净资产的价格转让给C,则股权转让价按实际成交价计算。

      3、企业所得税。

      企业股东转让股权,会涉及企业所得税。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税。

      (1)收入。《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称企业所得税法)第六条第三项规定,转让财产收入列入企业收入总额范围。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定,企业转让股权取得的收入属于转让财产收入。

      (2)扣除。根据企业所得税法第八条规定,企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出,包括成本、费用、税金、损失和其他支出,准予在计算应纳税所得额时扣除。就股权转让来说,股权计税成本及与股权转让相关的印花税等税费可以扣除。

      (3)应纳税所得额。等于股权转让收入减去股权计税成本后的余额。

      (4)税率:企业所得税法第四条规定,企业所得税的税率为25%。企业所得税法第四章第二十八条规定,符合条件的小型微利企业,减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。

      (5)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。

      国税函[2004]390号规定:企业在一般的股权买卖中,应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)有关规定执行;股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得。

      (6)国税发[2000]118号规定:企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税;投资企业取得股息性质的投资收益,凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的,除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外,其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后,并入投资企业的应纳税所得额,依法补缴企业所得税。

      根据以上规定,投资企业可以利用其在被投资企业的影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权,以达到减轻所得税费用。-

      (7)国税、提高税后净收益的目的函[2004]390号关于股权转让所得税补充规定:

      ①企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中,应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)有关规定执行。

      股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得;

      ②企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时,应按《国家税务总局关于印发(企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定)的通知》(国税发[1998]97号)的有关规定执行。

      投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税,影响企业改组活动,在计算投资方的股权转让所得时,允许从转让收入中减除上述股息性质的所得;

      ③按照《国家税务总局关于执行(企业会计制度)需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发[2003]45号)第三条规定,企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产,如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得,转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。

      因此,企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时,被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额,相应调减应纳税所得,增加未分配利润,转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。

      4、营业税

      《营业税税目注释(试行稿)》(国税发[1993]149号)第八、九条对此作出了明确规定:“以不动产(无形资产)投资入股,参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为,不征营业税。

      但转让该项股权,应按本税目征税”。2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)对这种行为征税办法重新作出规定,自2003年1月1日起,对以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。

      对股权转让不征收营业税。《营业税税目注释(试行稿)》(国税发[1993]149号)第八、九条中与新规定内容不符的予以废止。

      股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。以上就是公司股权转让税费有哪些、各是多少钱的全部内容,若您有其他疑问,可以登录法律快车官网免费咨询律师,我们将为您解答困难。

    责任编辑:小白鸽



     

      一、变更税务登记义务

      股权转让行为必然产生公司股东的变更。不少公司知道股东变更要到工商行政管理机关办理变更登记,但疏忽了到税务机关办理变更登记。

      根据《税务登记管理办法》第十九条 规定,纳税人已在工商行政管理机关办理变更登记的,应当自工商行政管理机关变更登记之日起30日内,向原税务登记机关如实提供下列证件、资料,申报办理变更税务登记:(一)工商登记变更表及工商营业执照; (二)纳税人变更登记内容的有关证明文件;(三)税务机关发放的原税务登记证件(登记证正、副本和登记表等); (四)其他有关资料。

      二、股权转让税收有哪些?

      1、印花税

      (1)非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为,属于财产所有权转让行为,应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定,产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。国税发[1991]155号第十条进一步明确,“财产所有权转移书据的征税范围是:经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据,以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据,是指未上市公司股权转让所书立的书据,不包括上市公司的股票转让所书立的书据。

      (2)财政部、国家税务总局对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出了专门规定。2008年4月,经国务院批准,财政部、国家税务总局决定,从2008年4月24号起,调整证券(股票)交易印花税率,由现行千分之三调整为千分之一。即对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让数据,由立据双方当事人分别按千分之一的税率缴纳证券交易印花税。

      (3)对经国务院和省级人民政府决定或批准进行政企脱钩、对企业(集团)进行改组和改变管理体制、变更企业隶属关系,以及国有企业改制、盘活国有企业资产,而发生的国有股权无偿划转行为,暂不征收证券交易印花税。

      股权转让行为发生频率不高,不少纳税人尚不知道股权转让书据需要贴花。而实际上,印花税作为一种行为税,只要纳税人书立、领受《中华人民共和国印花税暂行条例》列举的应税凭证,就必须贴花。股权转让所立的书据便属于印花税征税税目。

      (1)适用税目。根据国税发[1991]55号《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》第十条解释,企业股权转让所立的书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围。

      (2)税率。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》附件规定,产权转移书据的税率为:按所载金额万分之五贴花。

      (3)纳税义务人。纳税义务人为立据人,即转让人和受让人。

      (4)纳税义务发生时间。《中华人民共和国印花税暂行条例》第七条规定,应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。

      (5)纳税举例。某有限公司成立于2001年,原有自然人股东A、B两个人,出资额分别为100万元、150万元,2011年5月6日分别于C自然人签订股权转让协议,采取平价转让,约定A将其中的50万元转让给C,B将全部150万元转让给C,则A、B、C三人分别应纳印花税50×5=250元、150×5=750元、(50+150)×5=1000元。

      2、个人所得税

      根据个人所得税法规的有关规定,个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得,以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。

      合理费用,是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用,包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值,是指买入时按照规定交纳的有关费用。-

      需要注意的是,在计算缴纳的税款时,必须提供有关合法凭证,对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的,主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。

      不少纳税人、扣缴义务人对于股权转让环节可能涉及个人所得税纳税义务认识较为片面,以为只要自然人股东采取平价或低价形式转让股权,便没有所得,无须申报缴纳或扣缴个人所得税;甚至有的受让人不知道在向转让人(原自然人股东)支付股权转让款项时有扣缴其个人所得税的义务,从而给征纳双方增加不必要的成本、损失。现就相关政策作一梳理。

      (1)适用税目。《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称个人所得税法)第二条第九项规定,财产转让所得应纳个人所得税。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(以下简称实施条例)第八条第九项规定,股权转让所得属于财产转让所得项目。

      (2)应纳税所得额的计算。实施条例第二十二条规定,财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,作为应纳税所得额。

      就股权转让所得而言,其应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费。

      自然人股东股权转让价是自然人股东就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额,以其实际成交价为股权转让价。股权转让对价为实物的,应当按照取得凭证上所注明的价格计算,但凭证上所注明的价格明显偏低或者无凭证的,由主管地方税务机关参照当地的市场价格核定。

      自然人股东股权转让完成后,转让方个人因受让方未按规定期限支付价款而取得的违约金收入,属于因股权转让而产生的收入。

      股权计税成本是指自然人股东投资入股时向企业实际交付的出资金额,或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

      (3)税率。个人所得税法第五条第五项规定,财产转让所得适用百分之二十的比例税率。

      (4)纳税义务人、扣缴义务人。个人所得税法第八条规定,个人所得税,以所得人为纳税义务人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。对于股权转让来说,即以受让人为扣缴义务人。

      (5)纳税申报。实施条例第三十五条规定,扣缴义务人在向个人支付应税款项时,应当依照税法规定代扣税款,按时缴库,并专项记载备查。同时,个人所得税法第九条规定,扣缴义务人每月所扣的税款,应当在次月十五日内缴入国库,并向税务机关报送纳税申报表。

      国税函〔2009〕285号文件第一条规定,股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前,负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方,应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报,并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明,到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。第二条规定,股权交易各方已签订股权转让协议,但未完成股权转让交易的,企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时,应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

      (6)主管税务机关。国税函〔2009〕285号文件第三条规定,个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。

      (7)平价、低价转让的税收政策。国税函〔2009〕285号文件第四条第二款规定,对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的,主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

      对于计税依据明显偏低且无正当理由如何判定、何为正当理由、对申报的计税依据明显偏低且无正当理由如何核定,国家税务总局公告2010年第27号分别在第二条、第三条、第四条予以明确。

      第二条第一项规定,符合下列情形之一且无正当理由的,可视为计税依据明显偏低: 1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的;3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的;4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的;5.经主管税务机关认定的其他情形。

      第二条第二项规定正当理由是指以下情形: 1.所投资企业连续三年以上(含三年)亏损;2.因国家政策调整的原因而低价转让股权;3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;4.经主管税务机关认定的其他合理情形。

      第三条规定,对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的,可采取以下核定方法:(一)参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业,净资产额须经中介机构评估核实。(二)参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。(三)参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。(四)纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的,应当提供相关证据,主管税务机关认定属实后,可采取其他合理的核定方法。

      (8)纳税举例。接上例,设该公司股权变更前的2011年4月净资产总额为270万元,A、B两人分别C均不存在国家规定的亲属关系及赡养、扶养关系,则该次平价转让行为就属于计税依据明显偏低且无正当理由,税务机关可以采取按A、B在该公司享有的净资产份额核定股权转让收入为270×100÷(100+150)=108万元、270×150÷(100+150)=112万元。股权计税成本分别为100万元、150万元,可以扣除的税费分别为250元、750元,A、B分别应纳个人所得税(1080000-1000000-250)×20%=15950元、(1120000-1000000-750)×20%=23850元。若A、B按超过270万元净资产的价格转让给C,则股权转让价按实际成交价计算。

      3、企业所得税。

      企业股东转让股权,会涉及企业所得税。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税。

      (1)收入。《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称企业所得税法)第六条第三项规定,转让财产收入列入企业收入总额范围。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定,企业转让股权取得的收入属于转让财产收入。

      (2)扣除。根据企业所得税法第八条规定,企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出,包括成本、费用、税金、损失和其他支出,准予在计算应纳税所得额时扣除。就股权转让来说,股权计税成本及与股权转让相关的印花税等税费可以扣除。

      (3)应纳税所得额。等于股权转让收入减去股权计税成本后的余额。

      (4)税率:企业所得税法第四条规定,企业所得税的税率为25%。企业所得税法第四章第二十八条规定,符合条件的小型微利企业,减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。

      (5)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函[2004]390号规定:企业在一般的股权买卖中,应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)有关规定执行;股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得。

      (6)国税发[2000]118号规定:企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税;投资企业取得股息性质的投资收益,凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的,除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外,其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后,并入投资企业的应纳税所得额,依法补缴企业所得税。根据以上规定,投资企业可以利用其在被投资企业的影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权,以达到减轻所得税费用。-

      (7)国税、提高税后净收益的目的函[2004]390号关于股权转让所得税补充规定:

      ①企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中,应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得;

      ②企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时,应按《国家税务总局关于印发(企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定)的通知》(国税发[1998]97号)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税,影响企业改组活动,在计算投资方的股权转让所得时,允许从转让收入中减除上述股息性质的所得;

      ③按照《国家税务总局关于执行(企业会计制度)需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发[2003]45号)第三条规定,企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产,如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得,转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此,企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时,被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额,相应调减应纳税所得,增加未分配利润,转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。

      4、营业税

      《营业税税目注释(试行稿)》(国税发[1993]149号)第八、九条对此作出了明确规定:“以不动产(无形资产)投资入股,参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为,不征营业税。但转让该项股权,应按本税目征税”。2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)对这种行为征税办法重新作出规定,自2003年1月1日起,对以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。对股权转让不征收营业税。《营业税税目注释(试行稿)》(国税发[1993]149号)第八、九条中与新规定内容不符的予以废止。

      

     
    公司股权转让税费
  •   公司在转让公司股权时会涉及到一些费用,这个有时候是估计股权转让的价格,当然公司股权的转让也需要缴纳一定的税费,如果想要股权之间的转让更加具有法律效力还可以签订公司股权转让协议。那么接下来就让我们一同来了解公司股权转让费用。 

      一、公司股权转让费用

      1、以公司设立时的股权价格作为有限责任公司转让价格。

      这种方式下要注意,公司的生产经营活动受经营决策和市场各种不确定因素的影响较大,公司的资产状况往往处于变化当中,随着公司经营的不断变化,股东的出资与股权实际价值往往存在较大的差异。

      2、以审计、评估的价格作为股权转让价格。

      这个方法通过对公司会计账目、资产负责的清理核实,能够较为准确地体现公司的资产状况。如果采用评估方式,需要支付的评估费用往往都是不小的数额,无论对股东还是公司或是受让人都是一笔不轻的额外负担。

      3、双方当事人协商确定有限责任公司转让。

      由双方当事人协商确定转让价格,最能体现当事人意思自治原则。缺陷是:作为利益相对方的当事人,在信息不充分、不对称的情况下,往往很难达成一致意见。

      二、股权转让需要交哪些税

      (一)当转让方是个人

      如果转让方是个人,要交纳个人所得税,按照20%缴纳。

      (二)当转让方是公司

      1、企业所得税;

      2、营业税;

      3、契税 ;

      根据规定,在股权转让中,单位、个人承受企业股权,企业的土地、房屋权属不发生转移,不征契税;在增资扩股中,对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的,征收契税。”

      4、印花税。

      三、公司股权转让怎么办理?

      1、目标公司情况调查。应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是,目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。还应当查清目标公司章程的内容,尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。

      2、协商。这一步骤在于发现交易对象,就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。出让方与受让方签订《股权转让意向书》其内容主要包括:转让方与受让方的基本情况,目标公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让的份额,股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记,实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。

      3、以书面方式征得其他股东过半数同意。其他股东放弃优先购买权。比如通过召开股东会的方式进行表决,并作出放弃优先购买权的声明。1、出让方通知目标公司其他股东:出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东,要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态,或者履行公司章程规定的程序。2、目标公司其他股东表态:根据新《公司法》第72条的规定,其他股东不同意转让的,自己应当购买出让方拟转让的股权,否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认,并监督转让合同履行。

      4、签订股权转让协议。出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》:除股权转让价格不能改变之外,付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化,否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议,甚至被法院撤销或者认定无效。

      5、公司对股权转让的变更记载。包括注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格,新《公司法》第33条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合,如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作,受让人可以提起确认股东资格之诉。这种诉讼应当列其他股东和目标公司为共同被告。

      6、向工商行政管理部门申请公司变更登记。

      费用可以是广义的,也可以是狭义的,公司在转让股权时也会对股权股价以及应该转让多少的股权才不会对公司产生很大的影响,因为有时是按股权比例进行投票表决的。通过对文章的阅读,大家对于公司股权转让费用以及相关知识有所了解,如果还有什么问题,欢迎咨询。

     
  •   在我国,经济比较发达的国家,那么关于公司股权转让的期限,应该如何办理?你又是否知道如何划分的呢?那么接下来将会为您带来了关于公司股权转让的期限的相关信息,希望小编找到的信息可以帮到您。

      一、公司股权

      股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

      经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

      二、优先购买权什么情况视为放弃

      人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

      三、公司股权转让的流程是什么?

      按照公司法规定,有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权,外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。两者的区别在于,外部转让需要征得其他股东过半数同意,且其他股东放弃优先购买权。现说外部转让的程序,共6个步骤:

      1、协商。这一步骤在于发现交易对象,就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。

      2、以书面方式征得其他股东过半数同意。这是个严格的法律要求,直接影响转让行为的法律效力。

      3、其他股东放弃优先购买权。实务中这个步骤和第2步可以一起解决,比如通过召开股东会的方式进行表决,并作出放弃优先购买权的声明。但这两个步骤毕竟具有不同的法律意义,因此需要单独列出。

      4、签订股权转让协议。

      5、公司对股权转让的变更记载,包括注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。

      6、向工商行政管理部门申请公司变更登记。

      以上,就是法律快车小编根据相关法律规定的问题帮大家找的关于公司股权转让的期限的相关资料,希望可以帮助到大家。如果你还有其他的问题需要解决的话,也可以通过登录我们的法律快车网站上,上面会有专业的律师为您解答。
     

     
  •   股东对自己拥有的公司股权,在一定情况下是可以进行转让的,只是不同性质的公司对于股东股权的转让可能会有所不同,我们常知道的有限责任公司与股份有限公司的股权转让方式以及股份转让限制是有所不同的。那么都是怎么规定的呢?接下来就一同来了解股权转让的方式及限制。 

      一、股权转让的方式及限制

      1、内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。

      2、向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。

      对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确:在新《公司法》第七十二条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

      股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

      二、法律对股权转让有哪些限制?

      就有限责任公司而言,股权转让分为内部转让和外部转让两种,内部转让完全自由,而外部转让则需要经过半数的其他股东同意,并且其他股东有优先购买权。此外,由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”,因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定,则以公司章程的规定为准。

      就股份有限公司的股权转让限制而方,主要有以下几点:

      1、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

      2、公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

      3、公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

      4、公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

      5、公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。

      三、股权转让后能否要求行使原知情权?

      不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,但是股东在股权转让后不能要求行使公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。上海高院即明确规定股东权利不能与其股东身份相分离,股东退出公司丧失了股东身份,不再对公司享有股东权,故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。

      事实上,如果允许原股东继续对公司行使知情权,将对公司的正常经营造成不利影响,甚至导致公司商业秘密外泄。

      通过对文章的阅读,相信大家对于股权转让的方式及限制以及相关知识一定有自己的见解,股权是股东在公司中对于公司决策或是对于公司分红的一种表现,如果之后股东想要将自己的股权对外转让,这样的话其实是需要一定的条件的。这是法律快车小编为您整理的内容,希望对您有所帮助。

     
  •   公司的股份可能由几个人共同享有,当其中的股份所有人想要出让自己的股份时,公司内部的股份所有人是可以优先购买的。那么,公司股权转让注意事项是怎么样的呢?我相信你对这个问题产生浓厚的兴趣。今天就带你详细了解与之相关的法律问题。下面,请看详细介绍。

      一、公司股权转让注意事项

      (一)签订合同的主体

      在股权转让中,出让股权的主体应当是公司的股东,受让方可以是原公司的股东,也可以是股东外的第三人。在实践中,一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同,这会造成签约主体的混淆。另外,如果受让方是公司,要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人,则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

      (二)股东会或其他股东的决议或意见

      股东在对外转让股权前要征求其他股东意见,其他股东在同等条件下,放弃优先购买权时,才能向股东外第三人转让。同时,还需注意其它法定前置程序的履行,否则会出现无效的法律后果。另外,无论是开股东会决议还是单个股东的意见,均要形成书面材料,以避免其他股东事后反悔,导致纠纷产生。

      (三)对前置审批程序的关注

      一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准,如国有股权、或外资企业股权转让等,此时需要转让方提供已经走完的审批流程文件,否则签订的股权转让合同也无法实际履行。

      (四)明晰股权结构

      受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件,对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

      (五)分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

      1、考察企业生产经营情况

      a、企业的生产经营活动是否正常;

      b、核实企业的供货合同或订单。

      2、分析企业财务状况

      要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表,核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力;

      3、企业的纳税情况调查

      (六)了解所受让股权的相关信息,以确定是否存在瑕疵

      1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵,即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

      2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵,即股东出资不按时、足额缴纳。

      3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

      (七)股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证证

      1、受让方应要求出让方做出如下承诺与保证:

      a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;

      b、保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

      c、保证其主体资格合法,有出让股权的权利能力与行为能力;

      d、如股权转让合同中涉及土地使用权问题,出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得,并合法拥有,不存在拖欠土地使用出让金等税费问题,且可以被依法自由转让;

      e、出让方应向受让方保证除已列举的债务外,无任何其他负债,并就债务承担问题与受让方达成相关协议;

      f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

      2、出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证:

      a、保证其主体资格合法,能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;

      b、保证按合同约定支付转让价款。

      (八)应及时办理工商变更登记手续

      由于股权转让过程长、事项繁杂,很多企业都没有及时办理工商变更登记手续,其隐藏的风险也是巨大的。在办完股权转让的同时,必须及时办好相应的工商变更登记手续,以防患未然。

      二、股权变更流程

      1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

      2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

      3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

      4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

      5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

      公司股权变更所需资料

      1、《公司变更登记申请表》

      2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

      3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

      4、公司执照正副本(原件)

      5、全体股东身份证复印件(原件核对)

      6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁,股权、债权债务一并转让,转让人与被转让人签字)

      三、股权转让细节

      1、在股权转让交易中,转让方为纳税义务人,而受让股权的一方是扣缴义务人,履行代扣代缴税款的义务

      2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前,负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方,应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报,并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明,到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

      3、股权交易各方已签订股权转让协议,但未完成股权转让交易的,企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时,应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。应当禁止的股权转让行为《公司法》规定,股份公司的发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。投资人在受让非上市股份公司股权时,必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。

      公司股权的转让需要双方意思达成一致,不能强迫对方转让给你。以上就是法律快车小编的资料整理。希望大家通过阅读以后可以更加清楚了解公司股权转让注意事项是怎么样的这个问题。如果你还有其他的法律问题,欢迎咨询法律快车,我们会有专业的律师为您提供帮助。

     
  •   在企业的股份转让的过程中,其中对于需要转让的股份,公司内部人员可以有优先购买的权利。这也是维护公司的股份稳定的一种方法。那么,企业内部股权转让的程序是怎么样的呢?我相信你一定会对此产生浓厚的兴趣。今天就带你详细了解有关于此的问题。下面,请看详细介绍。

      一、企业内部股权转让的程序

      1、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。

      2、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

      3、在转让股权过程中,凡涉及国有资产的,为防止国有资产流失,根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定,如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

      4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的,根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定,要经中方股东的上级主管部门同意,并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

      5、收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。

      6、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

      二、公司内容部转让股份的相关法律规定

      第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项:

      (一)公司名称和住所;

      (二)公司经营范围;

      (三)公司注册资本;

      (四)股东的姓名或者名称;

      (五)股东的出资方式、出资额和出资时间;

      (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

      (七)公司法定代表人;

      (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

      股东应当在公司章程上签名、盖章。

      三、公司股权转让有哪些方式

      1、股权转让形式:有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

      (1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。

      (2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。

      对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确:在新《公司法》第七十二条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

      股份内部的转让,需要按照公司的章程和有关法律进行,不得出现一些违法行为。以上就是法律快车小编的资料整理。希望大家通过阅读以后可以更加清楚了解企业内部股权转让的程序是怎么样的这个问题。如果你还有其他的法律问题,欢迎咨询法律快车,我们会有专业的律师为您提供帮助。

     
  •   公司的股权转让是公司在经营过程中常常会出现的情况,公司股权转让有时是在公司股东之间进行,也有时会涉及到除了公司原有股东之外的第三方,因此,想必大家想了解,关于公司股权转让程序有哪些步骤?接下来详细为您介绍!

      一、公司股权转让程序有哪些步骤

      内部股权转让相对来说流程比较简单,并不需要召开股东大会在超过半数股东的同意的情况下才能进行,根据我国相关法律的规定,公司内部股权转让只需要股东之间协商进行,之后通知公司的其他股东就可以了。但是需要注意的是,公司内部股权转让同样需要签订股权转让协议。

      如果是公司股权的外部转让,需要首先召开股东大会,形成股东会决议,只有在多数股东同意的情况下,股权转让才可以进行。如果公司转让涉及到了国有资产,还需要增加国有资产评估这一流程。之后,转让双方需要签订股权转让合同,收回原股东的出资证明材料的同时,向新股东发放新的出资证明,最后还需要修改公式章程、重新进行股东名册的工商变更登记。在完成以上所有流程后,需要在全公司的范围内进行通告。

      1、公司受让股权召开公司股东会,研究收购股权的可行性,分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

      2、聘请律师进行律师尽职调查。

      3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

      4、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

      5、股权转让的公司召开股东会,并形成股东会决议,免去转让方股东的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

      6、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权,出具放弃优先购买权的承诺或证明。

      7、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。

      8、需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

      9、收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。

      10、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定,有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

      至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

      二、有限责任公司股权转让注意事项

      1、依照法定程序股权转让。

      鉴于有限责任公司的性质,有限责任公司的股权不能随意转让,应遵循法定程序进行。有限责任公司的股权转让有限责任公司由法定的一定人数股东组成,转让的一般程序是:股东向董事会提出转让申请,董事会提交股东大会讨论,经法定人数股东同意后方可转让。

      2、先考虑公司内部股东间的转让。

      有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的,兼有资合与人合的特点,为了维持公司股东彼此信赖的需要,为了维护公司内部的稳定性,保持股东间良好的合作关系,股东在转让股权时,应首先考虑在公司现有的股东间进行。

      根据《公司法》的有关规定,股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

      3、对外转让时的注意事项。

      如果向股东以外的第三人转让出资,必须经过全体股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资,如果不购买,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下。其他股东对该出资有优先受让权。

      因此,如果股东想将自己的出资(股权)转让给股东以外的自然人或法人,必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权,在此之后,转让方与受让方才能进行转让股权的谈判,签定《股权转让合同》。

      4、签订正规的股权转让协议。

      签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节,必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。具体条款内容建议由律师或专业人员起草。

      5、股权转让后的后续工作。

      股权转让应向工商机关办理股权变更登记。公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

      有限责任公司的股权转让应注意回避一人股东公司的存在,我国《公司法》除了允许国有独资公司、外商独资公司存在外,并没有赋予一人有限责任公司以合法地位。

      另持有股份的董事、监事在公司中因居于特殊地位,他们的出资转让从保障全体股东利益,保障公司稳定的角度应要求更为严格一些。

      以上是法律快车小编为您整理的关于公司股权转让程序有哪些步骤的内容,公司股权转让程序看起来并不复杂,但是在实际操作的过程中还是比较麻烦的,需要花费非常多的时间和精力,如有其它疑问,欢迎向法律快车网站发布法律咨询。

     
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