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最新有限责任公司章程范本

最新有限责任公司章程范本

发布时间 :2018-09-11 12:21浏览量 : 494
依据我国《公司法》第81条的规定,股份有限公司的章程包括应当记载的事项12项,内容包括:公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或名称和认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要记载的其他事项。
  •   公司章程,是现代公司进行经营行为所必须遵循的规则。公司章程是一种自治机制,公司章程的法律规定适用于所有公司,确立的是一般规则。那么有限公司章程范本怎样写呢?你知道章程具体有哪些内容吗?下面就为大家带来2018年有限责任公司章程范本的详细内容吧。

      一、有限责任公司的注册流程

      第一步 核准名称

      相关法条:《中华人民共和国公司登记管理条例》

      第十七条:设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准,或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当在报送批准前办理公司名称预先核准,并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。

      第十八条:设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;设立股份有限公司,应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

      申请名称预先核准,应当提交下列文件:

      (一)有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;

      (二)全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明;

      (三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

      第十九条 预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内,不得用于从事经营活动,不得转让。

      时间:1-3个工作日

      操作:确定公司类型、名称、注册资本、股东及出资比例后,可以去工商局现场或线上提交核名申请。

      结果:核名通过,失败则需重新核名。

      提示:2016年新修改的《公司法》正式将注册资本的实缴制改为认缴制。

      第二步 提交资料

      相关法条:《中华人民共和国公司登记管理条例》

      第二十条:申请设立有限责任公司,应当向公司登记机关提交下列文件:

      (一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;

      (二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;

      (三)公司章程;

      (四)依法设立的验资机构出具的验资证明,法律、行政法规另有规定的除外;

      (五)股东首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;

      (六)股东的主体资格证明或者自然人身份证明;

      (七)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;

      (八)公司法定代表人任职文件和身份证明;

      (九)企业名称预先核准通知书;

      (十)公司住所证明;

      (十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 [2]

      时间:5-15个工作日

      核名通过后,确认地址信息、高管信息、经营范围,在线提交预申请。在线预审通过之后,按照预约时间去工商局递交申请材料。

      结果:收到准予设立登记通知书。

      第三步 领取执照

      时间:预约当天

      操作:携带准予设立登记通知书、办理人身份证原件,到工商局领取营业执照正、副本。

      结果:领取营业执照。

      第四步 刻章等事项

      时间:1-2个工作日

      操作:凭营业执照,到公安局指定刻章点办理:公司公章、财务章、合同章、法人代表章、发票章;至此,一个公司注册完成。

      后续事项

      1、办理银行基本户

      公司注册完成后,需要办理银行基本户开户。基本户是公司资金往来的主要账户,经营活动的日常资金收付以及工资、奖金和现金的支取都可以通过这个账户来办理。每个公司只能开一个基本户。

      2、记账报税

      完成公司注册后,需先办理税务报到,报到时需提供一名会计的信息(包括姓名、身份证号、联系电话)。公司成立后一个月起,需要会计每月记账并向税务机关申报纳税。企业准备好资料到专管所报到后,税务局将核定企业缴纳税金的种类、税率、申报税金的时间,及企业的税务专管员。企业日后将根据税务部门核定的税金进行申报与缴纳。

      3、缴纳社保

      公司注册完成后,需要在30天内到所在区域管辖的社保局开设公司社保账户,办理《社保登记证》及CA证书,并和社保、银行签订三方协议。之后,社保的相关费用会在缴纳社保时自动从银行基本户里扣除。

      4、申请税控及发票

      如果企业要开发票,需要申办税控器,参加税控使用培训,核定申请发票。完成申请后,企业就可以自行开具发票了。

      5、企业年报

      根据《企业信息公示暂行条例》规定,每年1月1日至6月30日,企业应当报送上一年度年度报告,内容包括公司基本情况简介、主要财务数据和指标、股本变动及股东情况等等。

      提示:每年需要做年报的企业是营业执照上,注册时间为前一年12月31日前的大陆企业。

      工商行政规定,未按规定期限公示年度报告的企业,工商机关会将其载入经营异常名录,并处罚款。超过三年未年报的企业,将会纳入严重违法企业“黑名单”。纳入异常名录后,企业将无法变更、注销、转股,对外合作时,社会公众可随时查看到该公司的异常情况。同时对法人、高管进行行政限制。

      二、办理有限责任公司的注意事项

      公司办理了工商注册后,公司名称受法律保护,且在日常经营活动中,应当使用工商行政管理部门核准的名称。不能改变、增减其中的任何一个字。

      根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第十条:“公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的,公司登记机关不予登记。”第十一条:“公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。”

      三、2018年有限责任公司章程范本

      xxxx有限公司章程

      总 则

      一、本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及政策规定制定。

      二、本公司依法登记注册,是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人,公司以其全部财产对公司的债务承担责任,股东以其出资额为限对公司承担责任。

      三、本公司从事经营活动,承诺遵守法律、行政法规,遵守社会公德,商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。

      公司名称和住所

      四、公司名称:xxxx有限公司;公司住所:公司经营范围及方式

      五、本公司的经营范围是:公司注册资本

      六、本公司的注册资本为人民币 万元。股东姓名(自然人独资)

      七、本公司的股东:xxxx股东的出资方式、出资额及出资时间

      八、股东出资方式、出资额及出资时间:xxxx以货币出资万元,出资时间:公司的机构及其产生办法、职权和议事规则

      九、本公司下设股东、执行董事、监事、经理。

      十、股东行使下列职权,做出决定时,应当采取书面形式,签名后置备于公司。

      1、决定公司的经营方针和投资计划;

      2、任免执行董事,决定有关执行董事的报酬及支付方式;

      3、任免由非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬及支付方式;

      4、批准执行董事的报告;

      5、批准监事的报告;

      6、决定公司的年度财务预算方案,决算方式;

      7、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      8、决定公司增加或者减少注册资本;

      9、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;

      10、修改公司章程。

      十一、公司设执行董事一人,由股东委派。

      十二、执行董事对股东负责,行使下列职权

      1、决定公司的经营计划和投资方案;

      2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

      3、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;

      4、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

      5、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

      6、制定公司的基本管理制度。

      十三、执行董事任期三年,任期届满,经股东重新委派可以连任。

      十四、公司下设经理一人。经理由股东聘任或者解聘。

      十五、公司经理向股东负责,并行使下列职权:

      1、主持公司的生产管理工作,组织实施执行董事的工作安排;

      2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

      3、拟订公司内部管理机构设置方案;

      4、拟订公司的基本管理制度;

      5、制定公司的具体规章;

      6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

      十六、公司下设监事一人。由股东委派产生,监事任期每届为三年,经股东重新委派可以连任。

      十七、监事行使下列职权

      1、检查公司财务;

      2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

      3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正。

      公司的法定代表人

      十八、执行董事是公司的法定代表人,由股东委派。

      财务、会计利润分配及劳动用工制度

      十九、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应在每-会计年度终了时制作财务会议报告,并经会计师事务所审计。

      财务会计报告下列财务会计报表及附属明细表:资产负债表;损益表;财务状况变动表;财务情况说明书; 利润分配表。

      二十、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上,可不再提取。

      公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

      公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本,公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

      公司的解散事由和清算办法

      二十一、解散事由公司有下列情况之一的,应当解散:

      l、章程规定经营期限届满;

      2、股东会决议解散;

      3、违反国家法律和行政法规,被有关行政主管部门责令关闭的。

      4、破产。

      二十二、清算办法,本公司终止时,应当在十五日内成立清算组,进行清算。清算组在清算期间,行使下列职权:

      1、清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

      2、通知或者公舌债权人;

      3、处理与清算有关公司未了结的业务;

      4、清缴所欠税款;

      5、清缴债权、债务;

      6、处理公司清偿债务后剩余财产;

      7、代表公司参与民事诉讼活动。

      二十三、清算组自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告,债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知书的,自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,制定清算万案,并报股东会或有关主管机关确认。公司清算结束后,清算组制作清算报昔、报股东会或有关主管机关确认,并报公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。

      其他事项

      二十四、本公司营业期限为10年,从在《企业法人营业执照》签发之日起计算,期满后如继续经营,须经股东会决定,并向公司登记主管机关办理登记手续。

      二十五、本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规执行。

      二十六、本章程一式三份,公司存档一份,股东一份并报公司登记机关备案一份

      xxxx有限公司

      监事委派的证明

      根据《公司法》有关规定条件和本公司《章程》第十六条规定,经股东委派XX为本公司监事

      监事任职条件符合《公司法》有关规定。

      特此证明

      股东签字(盖章):

      二0XX年X月X日

      以上就是法律快车小编为大家带来的2018年有限责任公司章程范本的全部,看完本文你是否都了解关于有限责任公司的相关知识呢?公司章程是公司的重要文件,也是经过股东会商讨后决定的,是股东共同一致的意思表示。如果你还有更多的法律问题欢迎咨询法律快车的相关律师。

     
  •   无论是有限责任公司还是股份有限公司,在公司成立之初都会制定一系列相应的公司章程!但是不同类型的公司章程,是不尽相同的!那么,你知道一人有限公司章程是怎么写的吗?一人有限公司章程的撰写有什么范本可借鉴呢?下面就一起来看看吧!

      一人有限公司章程范本

      第一章 总则

      第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定,由_______单独出资,设立_________有限责任公司(注:以下简称公司),特制定本章程。

      第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

      第二章 公司名称和住所

      第三条 公司名称:_________________________ 。

      第四条 住所:_____________________________ 。

      第三章 公司经营范围

      第五条 公司经营范围(注:根据实际情况具体填写):__________________

      第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额

      第六条 公司注册资本:______万元人民币(注:最低限额为十万元人民币)。

      公司减少注册资本,应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司注册资本的最低限额。

      公司增加和减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

      第七条 股东的姓名(名称)、出资额、出资方式如下:

      _____股东,出资额为______万元人民币,占总资本100%;(其中:货币出资额为_______万元人民币;以实物作价出资额为_________万元人民币)。

      股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额,并经依法设立的验资机构验资并出具证明。

      第八条 股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。(注:股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十)。

      第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

      第九条 公司不设股东会,股东作出《公司法》第三十八条第一款所列下列决定时,采取书面形式,由股东签名后置备于公司:

      (一)决定公司的经营方针和投资计划;

      (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

      (三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

      (四)审议批准监事会或监事的报告;

      (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

      (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

      (八)对发行公司债券作出决议;

      (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

      (十)修改公司章程。

      第十条 公司设董事会(或执行董事),成员为______人,由股东书面决定产生。董事任期_______年(注:不得超过三年),任期届满,可连选连任。

      第十一条 董事会(或执行董事)行使下列职权:

      (一)执行股东的决定;

      (二)审定公司的经营计划和投资方案;

      (三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

      (六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

      (七)决定公司内部管理机构的设置;

      (八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

      (九)制定公司的基本管理制度。

      第十二条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

      第十三条 董事会的议事方式和表决程序:董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出,董事会应对所议事项的决定作出会议纪要,出席会议的董事应当在会议记录上签名;召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事;董事会决议的表决,实行一人一票。

      第十四条 公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

      (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

      (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

      (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

      (四)拟订公司的基本管理制度;

      (五)制定公司的具体规章;

      (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

      (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

      (八)董事会授予的其他职权。

      第十五条 公司设监事会,成员_______人,监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_____ :______(注:由股东自行确定,但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。

      监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任(注:公司也可以设一至二名监事)。

      第十六条 监事会或者监事行使下列职权:

      (一)检查公司财务;

      (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

      (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

      (四)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼,监事可以列席董事会会议。

      第十七条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

      第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

      第六章 公司的法定代表人

      第十九条 董事长为公司的法定代表人,(注:也可是执行董事或经理),任期________年,由股东以书面决定方式产生,任期届满,可连选连任。

      第七章 公司财务、会计

      第二十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

      公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表:

      (一)资产负债表;

      (二)损益表;

      (三)财务状况变动表;

      (四)财务情况说明书;

      (五)利润分配表。

      股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

      公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。

      公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

      公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

      第八章 股东认为需要规定的其他事项

      第二十一条 公司的营业期限_______年,自公司营业执照签发之日起计算。

      第二十二条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

      (一)公司被依法宣告破产;

      (二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

      (三)股东决议解散;

      (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

      (五)人民法院依法予以解散;

      (六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

      (注:本章节内容除上述条款外,股东可根据《公司法》的有关规定,将认为需要记载的其他内容一并列明)。

      第九章 附则

      第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

      第二十四条 本章程一式________份,并报公司登记机关一份。

      股东亲笔签字、盖公章:_______________________

      ________年______月______日

      一人有限公司章程也是在公司设立之初制定的,但由于此时公司的股东就只有一个人,因此必须要做好相应的备案工作。而公司章程对于公司的日后的经营也是非常重要的,所以要慎重对待!

     
  •   公司章程,是现代公司进行经营行为所必须遵循的规则。公司章程是一种自治机制,公司章程的法律规定适用于所有公司,确立的是一般规则。

      一、公司章程的概念、性质、功能

      1、公司章程的基本概念

      公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件,是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示。公司章程是公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。

      2、公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件

      我国《公司法》明确规定,订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查,以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程,不能获得批准;公司没有公司章程,也不能获得登记。

      公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件

      公司章程一经有关部门批准,并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程,享有各项权利,并承担各项义务,符合公司章程行为受国家法律的保护;违反章程的行为,有关机关有权对其进行干预和处罚。

      3、公司章程是公司对外进行经营交往的基本法律依据

      由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则,包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等,这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据。

      4、公司章程是公司和自治规范

      公司章程作为公司的自治规范,是由以下内容所决定的。其一,公司章程作为一种行为规范,不是由国家,而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题,不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程,则能反映本公司的个性,为公司提供行为规范。其二,公司章程是一种法律外的行为规范,由公司自己来执行,无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时,只要该行为不违反法律、法规,就由公司自行解决。其三,公司章程作为公司内部的行为规范,其效力仅及于公司和相关当事人,而不具有普遍的效力。

      5、正确认识公司章程的重要性

      鉴于公司章程的上述作用,必须强化公司章程的法律效力。这不仅是公司活动本身需要,而且也是市场经济健康发展的需要。公司章程与《公司法》一样,共同肩负调整公司活动的责任。这就要求,公司的股东和发起人在制定公司章程时,必须考虑周全,规定得明确详细,不能做各种各样的理解。公司登记机关必须严格把关,使公司章程做到规范化,从国家管理的角度,对公司的设立进行监督和保证公司设立以后能够进行正常的运行。

      二、公司章程应当载明的事项

      绝对必要记载事项是指章程中必须予以记载的、不可缺少的事项,公司章程缺少其中任何一项或任何一项记载不合法,就会可能导致整个章程的无效和章程内容的瑕疵,对于章程的绝对必要记载事项,我国新公司法在25条和82都有具体的规定:

      新《公司法》25条 有限责任公司章程应当载明下列事项:

      (1) 公司的名称和住所;

      (2) 公司经营范围;

      (3) 公司注册资本;

      (4) 股东的姓名或者名称;

      (5) 股东的出资方式、出资额和出资时间;

      (6) 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

      (7) 公司的法定代表人;

      (8) 股东会会议认为需要规定的其他事项。

      股东应当在公司章程上签名、盖章。

      新《公司法》82条 股份有限公司的章程应当记载的事项包括:

      (1)公司名称和住所;

      (2)公司经营范围;

      (3)公司设立方式;

      (4)公司股份总数、每股金额和注册资本;

      (5)发起人的姓名或者名称、认购的股份份数、出资方式和出资时间;

      (6)董事会的组成、职权和议事规则;

      (7)公司法定代表人;

      (8)监事会的组成、职权和议事规则;

      (9)公司利润分配办法;

      (10)公司的解散事由和清算办法; (11)公司的通知和公告办法。 (12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

      三、公司章程的法律效力

      公司章程一经股东签字即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性,决定了公司章程的效力及于公司及股东成员,同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。我国《公司法》规定:“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

      1、公司章程使公司受约束

      公司章程是公司组织与行为的基本准则,公司必须遵守并执行公司章程。根据公司章程,公司对股东负有义务。因此,一旦公司侵犯股东的权利与利益,股东可以依照公司章程对公司提起诉讼。

      2、公司章程使股东受约束

      公司章程是公司的自治规章,每一个股东,无论是参与公司初始章程制订的股东,还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东,公司章程对其均产生契约的约束力,股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务,公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是,股东只是以股东成员身份受到公司约束,如果股东是以其他的身份与公司发生关系,则公司不能依据公司章程对股东主张权利。

      3、公司章程使股东相互之间受约束

      公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系,使股东相互之间负有义务,因此,如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯,则该股东可以依据公司章程对另一个提出权利请求。但应当注意,股东提出权利请求的依据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系,如有限责任公司股东对转让出资的优先购买权,而不是股东与公司之间权利义务关系。如果股东违反对公司的义务而使公司的利益受到侵害,则其他股东不能对股东直接提出权利请求,而只能通过公司或以公司的名义进行。

      4、公司章程使公司的董事、监事、经理受约束

      作为公司的高级管理人员,董事、监事、经理对公司负有诚信义务,因此,公司的董事、监事、经理违反公司章程规定的职责,公司可以依据公司章程对其提出诉讼。然而,董事、监事、经理是否对股东直接负有诚信义务,则法无定论。一般认为,董事等的义务是对公司而非直接对股东的义务。因此,在一般情形下,股东不能对董事等直接起诉。但各国立法或司法判例在确定上述一般原则的同时,也承认某些例外情形。当公司董事等因故意或重大过失违反公司章程的职责使股东的利益受到直接侵害时,股东可以依据公司章程对公司的董事、监事、经理等提出权利主张。

      有的国家的法律对董事、股东的某些直接责任作了规定,如日本《商法》第 166条第 (3)款中专门规定了董事对包括股东在内的第三者的责任;董事在执行其职务有恶意或重大过失时,该董事对第三者亦承担损害赔偿的连带责任。我国《公司法》没有规定董事对第三者的责任问题,也没有规定股东的代表诉讼。

      但《到境外上市公司章程必备条款》中,为了适应境外上市的需要,与境外上市地国家的有关法律相协调,规定了股东依据公司章程对董事的直接的诉讼权利。该《必备条款》第7条还将公司章程的效力扩大至除董事、监事、经理以外的其他公司高级管理人员,即公司的财务负责人、董事会秘书等,规定:“公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”

     
  •   公司章程是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。那么有限责任公司章程有哪些内容?公司章程有哪些特征?下面在本文详细介绍。

      有限责任公司章程有哪些内容?

      有限责任公司章程应当载明下列事项:

      (一)公司名称和住所;

      (二)公司经营范围;

      (三)公司注册资本;

      (四)股东的姓名或者名称;

      (五)股东的出资方式、出资额和出资时间;

      (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

      (七)公司法定代表人;

      (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

      股东应当在公司章程上签名、盖章。

      公司章程有哪些特征?

      1、法定性。公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件,公司章程的法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定,任何公司都不得违反。公司的设立程序以订立公司章程开始,以设立登记结束。我国《公司法》明确规定,订立公司章程是设立公司的必备条件之一。无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司,都必须由全体股东或发起人订立公司章程,并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查,以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程,不能获得批准,也不能获得登记。

      2、真实性。公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件,公司章程的真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。

      3、自治性。公司章程作为公司的自治规范,公司章程的自治性主要体现在:其一,公司章程作为一种行为规范,不是由国家而是由公司股东依据公司法的规定自行制订的,是公司股东意思表示一致的结果,公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题,不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程,则能反映本公司的个性,为公司提供行为规范;其二,公司章程是一种法律以外的行为规范,由公司自己来执行,无需国家强制力来保证实施,当出现违反公司章程的行为时,只要该行为不违反法律、法规强制性规定,就由公司自行解决;其三,公司章程作为公司内部规章,是其内部的行为规范,其效力仅及于公司和相关当事人,而不具有普遍的约束力。

      4、公开性。公司章程的公开性主要是对股份有限公司而言,公司章程的内容不仅要对投资人公开,还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。

     
  •   公司章程起草要注意什么?在制定或修改公司章程时,应注意三个问题:一是制定或修改公司章程的权利属于股东会;二是制定或修改公司章程须以股东会决议进行;三是制定或修改的公司章程不得违背公司法的强制性条款。接下来在这里整理介绍。

      (一)符合法律规定

      公司章程的制定由股东会通过后,股东在公司章程上签名或盖章,然后向工商行政管理机关申请设立登记。公司章程的修改应遵循以下程序:首先由董事会提出修改公司章程的提议,并提出公司章程的修改草案;其次将修改公司章程的提议通知其他股东;第三由股东会对公司章程修改条款进行表决。

      修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过并制作股东会决议。关于公司章程修改的股东会决议作出后,公司应向工商行政管理机关申请变更登记。

      (二)围绕公司治理经营来起草

      我国有限公司治理的模式大多由股东会、董事会和监事会构成,股东会是公司的权利机构,董事会是公司的执行机构,监事会是公司的监督机构。在制定和修改公司章程的过程中,要将三大机构与公司治理有机结合,以致发挥最大功效。如何做到有机结合,则应注意以下几个问题:

      应规定明确、详尽的股东会议事规则,使股东会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。同时,应将股东、股东会的权利义务制定得详尽并具有可操作性。

      应规范董事会的运作。规范董事会的运作,一是要明确董事会的权力范围,尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化;二是要规范董事任免规则、建立规范的董事资格,候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则,同时明确董事只能由具有完全行为能力的自然人担任;三是要建立健全董事会议事规则,包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定;四是要强调董事勤勉义务,要求董事不但要遵守法律、法规和章程,还要强调其忠实义务和勤勉义务,禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金,利用职务便利损害公司利益等。

      应充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务,还必须完善监事会构成及议事规则,更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障,使监事会能真正起到监督的作用。

      (三)尽可能地完善章程内容

      由于法律规定往往过于原则,在实际运用中缺乏可操作性,公司章程自身要解决的问题就是将这些原则性的规定细化,使其具有可操作性。因此,制定一部规范、科学的公司章程会使公司及股东有章可循,避免股东之间发生纠纷。公司的股东和发起人在制定公司章程时,必须考虑周全,规定得明确详细,以免产生歧义。

      法定记载事项必须予以载明。我国《公司法》第25条所规定的前十个方面的事项,都是公司得以设立和运营所必不可少的,任何事项的遗漏,都会造成公司章程的无效,从而公司也就无法注册登记。

      因此,在制定有限责任公司章程时,要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。另外,关于这些必要记载事项的规定,还必须做到合法、真实、明确,内容不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。

      任意记载事项必须合理合法。章程内容是股东之间的约定,只要意思表示真实,不违反法律强制性规定,就是合法有效的。

      因此,公司的章程应充分考虑公司自身情况,将可以考虑到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细,对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充。


     
  •  公司章程在公司成立中重要的要件之一,是股东共同一致的意思表示,载明了公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。那么为什么公司章程是公司成立中重要的要件之一呢?下面为大家详细介绍。

      1、什么是公司章程?

      公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

      2、为什么要制定公司章程?

      (1)公司是由投资者的资本联合而组成,有些公司的股东人数还很多,股东之间需要对公司的组织和行为规则有共同的约定,也就是要形成共同的意志,它具体表现为制定书面形式的公司章程。

      (2)公司的组织和行为,首先要遵守法定的规则,但是各个公司还有各自的实际情况,法律又难以将这些具体情况都包括在内,因此允许公司自己制定一些规则,这就是要制定公司章程,当然公司章程是不能违背法律的,即公司自定的规则要服从法定的规则,是法定规则的补充。

      (3)公司是要与社会产生联系的,需要向外界申明公司宗旨,表明基本情况,包括公司的责任形式、公司经营范围、资本构成、组织体制、重要管理制度等,采取制定公司章程然后予以公告的形式是适宜的,因为公司章程是具有法律效力的一种文书。

      (4)公司章程向公司登记机关提交后,经核准登记的公司,就有了据以监督的一项依据,有利于公司规范化工作。

      3、公司章程有什么作用?

      第一是对公司具有约束力,因为公司章程是依法制定的规范公司组织和行为的具体规则,公司应当遵守。

      第二是对公司股东具有约束力,因为公司章程是公司股东的共同约定,即使是公司章程制定后加入公司的,也是以认可公司章程为前提的;原有股东转让股份而退出公司,并不影响公司章程的效力。

      第三是对公司董事、监事、经理具有约束力,因为这些公司负责人是被委托、推选、聘任来管理经营公司的,有义务遵守公司制定的规则,包括他们本人的行为和他们在执行职务过程中,都应当受公司章程的约束。

     
  •   公司章程对于一个成立的公司来说,具有很重要的作用,往往是在公司法之下,有较高法律效力的章程。那么拟定公司章程要注意什么内容?下面在本文整理介绍相关内容。

      (一)对公司法定代表人的规定

      公司法第十三条规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。

      法定代表人是依法对外代表公司的人,其法律意义上的言、行,均可被视为公司的言行,对于公司控制权、可持续发展具有举足轻重的意义。

      (二)对对外投资,对外担保的规定

      公司法第十六条规定,公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

      对外投资和提供担保都会有较大的风险,一着不慎,将可以导致公司毁于一旦,如果没有在章程中对此作出规定,决策过于随意,则可能会导致无法挽回的损失。

      (三)对股东出资时间的规定

      公司法第二十五条、二十六条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,股东的出资时间应在公司章程中载明。

      现行公司法在公司资本制度方面作了很大的改革,除有特殊限制的主体外,采取完全的认缴资本制。股东的认缴出资额、出资时间,完全由股东自行约定并在章程中载明。到期股东未按章程规定向公司缴足当期出资的,债权人可要求履行出资义务,用于偿还公司债务;同时,已按期足额缴纳出资的股东可以要求违约股东承担违约责任。

      (四)对红利分配、增资认缴的规定

      公司法第三十四条规定,有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

      分红和增资,均有可能导致股东内部重大分歧,如果没有明确的约定,很可能产生矛盾。严格来说,对红利分配、增资认缴的约定,公司法并未要求必须在公司章程中体现,也可以由全体股东以其他方式约定,如果一开始就在章程对此作出规定,无疑会更为稳妥。

      (五)股权转让的条件的规定

      公司法第七十一条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

      股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

      经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

      以上是公司法的规定,很显然,公司法不仅允许对股权转让可以通过章程自治规定,而且章程作出的规定应当优先适用。

      (六)对股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序的规定。

      公司法第三十七条:公司章程可对股东会的其他职权进行规定。

      第四十一条:召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

      第四十二条:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

      第四十三条:股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

      以上公司法分别对股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序等作出规定,并均规定可以优先适用章程的规定。

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      (七)对董事的任期,董事长、副董事长的产生的规定

      公司法第三十七条、第四十五条之规定,非职工代表之董事由股东会选举或更换;董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。第四十四条规定,董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。公司法对董事长、副董事长的产生无规定,故应注意在公司章程中明确董事长、副董事长的产生办法。

      (八)对董事会职权、董事会的议事方式和表决程序的规定

      公司法第四十六条的规定,董事会除行使法定的十项职权外,还可以根据公司章程的规定行使增量职权。

      公司法四十八条规定,董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。董事会决议的表决,实行一人一票。

      与股东会相比,章程中对董事会的职权可规定得更具体,章程中应明确董事会的议事方式和表决程序,否则将可能处理争议时找不到依据。

      (九)对总经理职权的规定

      公司法第四十九条规定,有限责任公司总经理对董事会负责,行使下列职权:

      1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

      2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

      3、拟订公司内部管理机构设置方案;

      4、拟订公司的基本管理制度;

      5、制定公司的具体规章;

      6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

      7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

      8、董事会授予的其他职权。

      公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。

      从该条使用列举后,另款行文,“公司章程对经理职权另有规定的,从其规定”,意味着公司章程规定的总经理的职权可以否定公司法对总经理职权的规定,实践中应当特别重视。

      (十)章程可对执行董事的职权的规定

      股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

      执行董事的职权是由公司章程规定,且完全授权股东决定。

      (十一)章程可以对监事会职工代表比例、监事会职权扩充

      监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。

      公司章程可扩张监事会的职权。

     
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