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董事会工作报告流程

董事会工作报告流程

发布时间 :2018-09-17 16:02浏览量 : 247
董事会工作报告流程:1.开篇要有主体:各位股东。2.这次会议之前公司的主要成绩。3.之后公司的工作任务。4.公司的走向和战略方针。5.未来规划。最后总结:各位股东,新的一年任务虽然艰巨,但我们董事会成员对未来充满信心。我们只有一个心愿:为了公司的自主、长远发展,我们义无返顾;为了企业效益和股东利益,我们将全力以赴。
  •   公司治理的核心是董事会,在中国,建立完善高效的董事会制度,是社会主义市场经济推进的必然,也是企业按照《公司法》运作的起码要求。那么董事会成员必须是股东吗?董事会工作报告流程是怎样的?

      一、董事会成员必须是股东吗

      董事会成员不一定是股东,但由股东大会选举产生:

      1、公司董事会是股东大会的常设权力机构,向股东大会负责。在股东大会闭会期间,由董事会负责公司的重大决策。

      2、公司董事会由若干名董事组成,其中董事长一名、董事若干名。

      3、董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年,可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事,因法人内部的原因需要易人时,可以改派,但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。

      二、 董事会工作报告流程

      ××××公司董事会工作报告流程范本

      各位股东:

      现在,我代表公司董事会向股东会作工作报告。报告分两个部分,一是总结20××年的主要成绩,二是部署20××年的工作任务。请大会审议。

      一、20××年的主要成绩

      20××年是企业转换体制的过渡年,也是新公司谋求发展的开局年。面对生产经营和改制改革的双重压力和考验,我们一班人把握大局,理清思路,抓住重点,全面统筹,采取多项措施保生产促改制。主要取得了以下成绩:

      --生产经营指标大幅度上升。公司上下紧密围绕"保生产任务完成,保销售合同兑现"开展各项工作,通过全体员工的共同努力,全面超额完成了各项生产经营任务,全年完成工业总产值××××万元,占年计划的×××%,同比增长××%;实现销售收入××××万元,同比增长××%;利润×××万元。实现了公司持续健康发展的开门红。

      --转换机制焕发了企业活力。通过改制,彻底分离企业办社会系统,剥离不良资产,优化了资产质量。新企业依照规范的程序,产生股东会、董事会和监事会,初步建立起了公司法人治理结构。通过年底的机构调整和薪酬改革,压缩了管理层次,打破了职务上的"铁交椅"和分配上的"大锅饭","按绩、按效"取酬的观念逐渐形成。全新的管理体制和灵活的运作机制必将使企业焕发强大的活力。

      --科研攻关达到了预期效果。改进后的××××传感器的流量精度和抗干扰能力有所提高,进行单、双直管密度计标定验证,完全达到设计指标,并完成振动管密度计2套。对××××仪进行了功能扩展,新增液晶触摸屏功能,更加方便了用户操作,并完成了在××××的现场安装。将手机gprs技术应用到××××远程控制系统,在可同时完成多井位遥测。与美国阿特利公司达成了合作生产××××的协议。

      --市场份额保持了稳步增长。全年订货××××万元,同比增长三个百分点;发货××××万元,同比增长××%;回收货款××××万元,同比增长×%。××产品市场有了新的突破,在××××签订××××仪32套100多万元的合同,××产品全年订货×××万元,同比增加了××万元。×××类仪器在××的销售形势较好。××××仪继续保持上年水平,订货××××万元。同时,及时的售后服务工作,较好地满足了用户的要求,提高了企业信誉。

      --加强管理见到了显着成效。在产值、销售额实现增长的情况下,保持了管理费用不增,制造费用、财务费用、生产成本同比有了较大幅度的下降。回收、改制利用废旧物资××万元,节约采购资金××万元。严格控制各项非生产性开支,采取多项措施节约成本费用,堵塞了漏洞。尤其在新公司成立后的三个月里,管理部门加紧建立和完善各项管理制度,先后出台了考勤、休假、福利、绩效考核、费用报销等制度和规定,做到有章可循,依规办事,进一步规范员工的行为。

      上述成绩的取得,是石化集团公司和管理局领导大力支持、帮助的结果,是全体员工艰苦努力、拼搏奉献的结果。在此,我代表公司董事会,向一贯支持和帮助我们的石化集团和管理局的各位领导表示衷心的感谢!向各位股东,并通过你们向全体员工致以崇高的敬意和诚挚的问候!

      在总结成绩的同时,我们也清醒地看到工作中的不足和差距,看到公司面临的困难、存在的问题还很多:目前公司抗市场风险的能力比较脆弱,核心竞争力还不强;改制后资金短缺的局面将进一步加剧,经营形势比较严峻;员工思想的根本转变还需要一个过程,公司的管理机制和经营机制还无法一步到位;从机关到基层的思想创新不够,工作效率不高,复合型人才缺乏,等等。致使我们的一些发展对策和工作部署得不到很好的落实。我们必须正视和解决工作中存在的各种问题,必须排除和跨越前进中的诸多障碍,推进新公司早日迈上良性发展的轨道。

      二、20××年的工作任务

      20××年是公司发展比较关键的一年,我们既有发展的机遇和有利条件,也面临严峻的挑战和诸多不利因素。我们要增强发展的责任感,居危思进,要尽快整合优势资源,提高产品的技术含量,增强企业竞争实力。公司董事会研究确定了公司的经营理念是:××××××。今后一个时期发展的指导思想是:××××××××××××××××××。

      20××年公司的经营任务是:实现销售收入××××万元;利润×××万元。根据发展指导思想和年度经营目标,董事会就今年的工作做如下部署:

      (一)保持经济总量增长幅度达到10%。综合分析国内、外行业形势,我们正面临着难得的发展机遇。××行业的改革力度进一步加大,上市公司将实行专业化重组,油口的队伍(如钻井、采油)要缩编精干,队伍的装备要改善,国内更新改造的持续投入,对我们来说是机遇,但这种机遇留给我们的时间很短,稍纵即逝。我们要抓住近两年的大好时机,把优势产品大范围地推向市场,实现经济总量的大幅度增长,为公司的长远发展打下坚实厚重的基础。要继续保持并扩大××类仪器的销量,力争达到××××万元。×类产品要在20××年的基础上实现更大的突破,力争达到××××万元。××类产品以大流量流标生产,以及质量流量计的合作为基础,力争达到××××万元。只有这块主营业务收入的成功实现,经济总量增长才有可靠保证。与此同时,我们要利用好政策,广开渠道对外揽活,节约挖潜,降本增效,使企业总产值、企业增加值、对外揽活产值、全员劳动生产率、主营业务收入等经济指标大副上升,实现经济总量10%的增长目标,保障各位股东的切身利益。

      (二)以提升现有产品技术档次为核心加强研发工作。我们现有的产品都是市场必需的,就现有产品达到年×千万元的收入并不难,但我们在市场竞争中为什么占据不了优势,一个重要原因是产品质量不高,好不容易卖了出去,紧接着就问题不断,维修不断,既丢了我们的面子,又伤了我们的财力。产品质量问题主要是设计上的缺陷和制造中的低水平。因此,我们必须把现有产品做强做大,才能不为生存担忧,才能去考虑发展。目前,产品开发的首要任务是:着力改进现有产品,完善制造工艺和质量控制手段,集中力量攻关,锻造出几项精品。对现有技术成熟的××、××、××等产品,进一步进行技术升级,快速提升产品的技术档次和设计质量。在此基础上,积极稳妥地开发新的项目。今年重点是做好与阿特利公司××合作项目,缩短产品开发周期,尽快挤进炼化仪器仪表市场,挖掘新的经济增长。今后选题立项一定要充分论证,切不可盲目上项目白花钱。同时,要积极寻求对外技术交流与合作、合资,不断提高产品技术档次,增强公司发展后劲。

      (三)以主攻大油田为重点加强市场开拓。今年我们的产品营销工作要以扩大××市场、重振××市场、抢占××市场、拓展××市场为指导方针,争取更多的市场份额。要配力人员想方设法打开××市场,挤进××市场。一是建设一支良好素质的营销队伍。营销人员不仅是推销产品,而且是推销企业形象,一个合格的销售员要做到待人接物体现高修养,处理问题体现高水平,更重要的是要对企业忠诚。提高营销人员的素质,才能提高企业的形象品位。二是加强市场调研,根据不同市场的需求,做好市场细分和定位,制订具体的营销策略,把握各片区的销售重点。市场部要采取有效措施,抓好市场信息的收集整理,定期为科研、销售和领导决策提供依据。三是销售政策要灵活多变。要充分利用销售政策的调节作用,鼓励营销人员去拼抢市场,想方设法推销××、××等附加值高的产品。四是要根据用户招标日益增多的实际,积极学习招投标采购相关知识,研究投标技巧,提高中标率。五是强化售后服务工作。服务是销售的延伸,在我们产品质量问题较多的时候,售后服务尤为重要。要尽快完善维修站点,建立相对稳定的售后服务队伍,提高维修人员的技能,为用户提供高质量的售后服务。

      (四)以兑现供货合同为目的加强生产保障。在市场订货频繁、批量小、合同支付时间紧的情况下,生产部要以市场需求计划为前提组织生产。一要增强应急的能力,及时快速反应,合理组织生产;二要加强生产部与市场部、加工分厂与技术中心两所之间的协调和沟通,准确及时供货,保障合同履约;三要抓好物流控制,降低生产成本。加强对外协、外购、外包的管理,保证生产体系正常运转。四要加强对生产过程的质量控制,严格执行生产工艺流程和质检制度,保证产品的制造质量。同时狠抓安全文明生产和现场定置管理,确保无任何安全责任事故,促进各项任务顺利完成。公司各部门都要围绕市场需求做工作,市场发出的信号就是每位员工的行动指南,各路都要为生产服好务,齐心协力保障供货合同的兑现。

      (五)以规范运行机制为内容加强内部管理。在管理上,我们根据现代企业制度的要求,建立新的管理机制,探索新的管理办法。今年我们的管理工作要围绕构建一套科学的现代公司的机制来开展,花大力气建立和推行新的运转机制,当前,公司的管理工作要抓好五点:一是认真履行董事会、监事会、股东会议事规则,认真执行各项决议,发挥好公司经理层在经营活动中的作用,提高决策的科学性和正确性;二是加强制度建设,建立和完善公司内部各项管理制度,保证各项工作有章可循地顺利开展;三是严格资金、成本和投资管理,建立全员、全方位、全过程的成本控制体系,从严控制非生产性开支,把有限的资金用在加快发展、提高效益上;四是提高经营活动分析能力,加强公司内审,加大监督力度,及时纠正经营偏差。五是加强绩效考核,建立完善公司考核体系,落实考核责任,促进员工工作绩效和各部门管理绩效的提高。

      各位股东,新的一年任务虽然艰巨,但我们董事会成员对未来充满信心。我们只有一个心愿:为了公司的自主、长远发展,我们义无返顾;为了企业效益和股东利益,我们将全力以赴!


     
  •   核心内容董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定,按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外,其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策的执行者。

      一、董事会的特征

      董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定,按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征:董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关,负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理,对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定,董事会必须执行。

      二、董事会的职责

      股份公司的权力机构,企业的法定代表。又称管理委员会、执行委员会。由两个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外,其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构,董事会向股东大会负责。董事会的义务主要是:制作和保存董事会的议事录,备置公司章程和各种簿册,及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。

      股份公司成立以后,董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免,但董事会本身不能撤销,也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构,公司的事务和业务均在董事会的领导下,由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。

      董事会的主要职责有:1、负责召集股东大会;执行股东大会决议并向股东大会报告工作;2、决定公司的生产经营计划和投资方案;3、决定公司内部管理机构的设置;4、批准公司的基本管理制度; 5、听取总经理的工作报告并作出决议;6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案;8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人,并决定其奖惩。

      三、董事会的形成

      作为公司董事会,其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求,也有其具体职责范围:

      (1)从资格上讲,董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。[page]

      法定的董事资格如下:首先,董事可以是自然人,也可以是法人。如果法人充当公司董事,就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。其次,特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。第三,董事可以是股东,也可以不是股东。

      (2)从人员数量上说,董事的人数不得少于法定最低限额,因为人数太少,不利于集思广益和充分集中股东意见。但人数也不宜过多,以避免机构臃肿,降低办事效率。因此公司或在最低限额以上,根据业务需要和公司章程确定董事的人数。由于董事会是会议机构,董事会最终人数一般是奇数。

      (3)从人员分工上,董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长,由董事会成员过半数互相选举产生,罢免的程序也相同。

      (4)在董事会中,董事长具在最大权限。是董事会的主席。主要行使下列职权:第一,召集和主持董事会会议;第二,在董事会休会期间,行使董事会职权,对业务执行的重大问题进行监督和指导; 第三,对外代表公司,即有代表公司参与司法诉讼的权力,签署重大协议的权力等。

     
  •   核心内容有限责任公司的组织机构有股东会、董事会、监事会等。其中董事会起着承上启下的作用,占有比较重要的地位。董事会是由董事组成的,设董事长1人,副董事长1至2人。

      一、基本案情

      甄某于2007年5月担任一有限责任公司的董事长。2008年3月,另一公司的经理田某找甄某借一笔资金以解燃眉之急。正好公司刚收回一笔50万元的货款,甄某即转给了田某,田某拿出5万元给甄某,甄某未敢收,遂存入公司的小金库中。该小金库是甄某伙同部分董事及监事贾某私自开立的,用于他们的各项业余开支。同年7月,甄某利用手中的职权帮助其弟弟的公司做成一笔木材生意,获利10万元,甄某存入私人帐户。

      这一年9月,甄某利用董事长的权力与贾某签订了一项合同,规定公司支付贾某2万元的中介费,作为贾某为公司联系到一批木材生意的报酬。而实际上公司购入该批木材的价格明显高于市场价,致使公司受损20万元,贾某与甄某各自捞了一笔回扣。此事并未经过董事会的讨论。2009年3月,股东会觉察到甄某与贾某的渎职行为,责令其停职反省。同时,组织人员进行调查,待查清事实后依照法律和公司章程进行处理。

      二、法理分析

      1、有限责任公司的组织机构有股东会、董事会、监事会等。其中董事会起着承上启下的作用,占有比较重要的地位。董事会是由董事组成的,设董事长1人,副董事长1至2人。董事的任期可以由公司章程规定,但法定每届任期不得超过3年。不过,任期届满的,可以连选连任。监事会是对公司的财务、董事及经理的行为等实行监督的机构,监事会成员与董事一样,每届任期为3年,届满时,可以连选连任(《公司法》第47、53条)。

      2、由于董事和监事,加上经理是公司的重要组成人员,因此,《公司法》第57、58条对这些人的资格作了如下限定,即下述人员不得担任董事、监事及经理:

      ①无民事行为能力或限制民事行为能力的人;

      ②因犯有贪污。贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未过5年,或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未过5年;

      ③对破产企业负有个人责任的该企业的董事、厂长或经理,自该企业破产清算完结之日起未过3年;

      ④对违法被吊销营业执照的企业负有个人责任的该企业的法定代表人,自该企业被吊销营业热照之日起未过3年;

      ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿;

      ⑥国家公务员。

      本案中甄某即属于第④类人员,由于原厂被吊销营业执照之日至1999年5月未过3年,甄某于此时就职董事长,应属无效行为(《公司法》第57条第2款)。

      3、除了对董事、监事等的资格作了限制外,《公司法》第59~62条还规定,董事、监事。经理等不得从事下列违法活动:

      ①不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,也不得侵占公司财产;

      ②不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人;

      ③不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储;

      ④不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保;

      ⑤不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动;

      ⑥非经章程规定或股东会同意,不得同本公司订立合同或进行交易;

      ⑦非依法或经股东会同意,不得泄露公司秘密。

      在上述禁止性活动中,甄某违反了①、②、③、④、⑤、⑥等项规定,从事了挪用公司资金50万元、私设小金库、利用职权为其弟弟谋利、同本公司监事贾某订立合同等违法活动。

      4、对于这些违法活动,除了公司本身需要承担行政责任,具体责任人员构成犯罪应承担刑事责任外,公司是可以对具体的违法人员(董事、监事、经理)进行处分的。例如公司可以没收董事等的非法收入归公司所有;对于因其违法行为对公司造成损害的,公司还可以要求这些违法的董事等人员赔偿,但公司不能越权给予这些人员行政及刑事处罚。公司对于该职的董事、监事可由股东会决定罢免其职务。

      5、《公司法》第63条规定:“董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。”依此规定,本案中甄某、贾某应对公司负赔偿责任。

     
  •   核心内容董事会的职权有哪些?董事会主要的职权包括负责召集股东大会、执行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。

      一、董事会的职权

      董事会对股东大会负责,其职权主要有:

      1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

      2、执行股东大会的决议;

      3、决定公司的经营计划和投资方案;

      4、制定公司年度财务预算方案、决算方案;

      5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      6、制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市的方案;

      7、拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散的方案;

      8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项;

      9、决定公司内部管理机构的设置;

      10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

      11、制定公司的基本管理制度;

      12、制定公司章程的修改方案;

      13、管理公司信息披露事项;

      14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

      15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

      16、法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其它职权。[page]

      二、董事会秘书的职责:

      1、董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

      2、准备和递交董事会和股东大会的报告和文件;

      3、按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录;

      4、协调和组织上市公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;

      5、列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

      6、负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会;

      7、负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章;

      8、帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任;

      9、帮助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事;

      10、为上市公司重大决策提供咨询和建议;

      11、证券交易所要求履行的其它职责。

     
  •   核心内容在日常生活中,人们可能对公司董事和董事会的含义有所误解。董事和董事会的职责和权力是有很大区别。

      《公司法》第214条第3款规定:“董事、经理违反本法规定,以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的,责令取消担保,并依法承担赔偿责任,将违法提供担保取得的收入归公司所有。情节严重的,由公司给予处分。”显然,该款与《公司法》第60条第3款是前后呼应的。按照该款的规定,违反《公司法》第60条第3款规定应承担责任的董事只能是作为董事会成员的董事个人,而不可能是董事会。公司的董事会是不能成为责任主体的。而且,该条规定的“违法担保取得的收入”也只能指董事、经理的个人收入,而不可能是公司的收入。如属公司的收入,则无“归公司所有”之必要。《公司法》第214条第3款之“董事”不能作“董事会”理解,同样《公司法》第60条第3款之“董事”也不宜作“董事会”解释。

      在公司为他人的债务提供担保的情况下,当债务人无力清偿债务时,公司的资产被用来清偿他人的债务,势必造成公司资本确定原则丧失意义,危及股东和债权人的利益。然而,法律并非完全禁止公司为他人债务提供担保。在以下几种情况下,法律没有必要限制公司对外担保:

      (1)公司的目的事业包含担保业务,如专业从事担保业务的担保公司;

      (2)公司章程或者股东会决议授予董事会对外提供担保的职权。在这两种情况下,股东都是自愿承担公司对外担保的风险,法律对股东权益的保护没有必要扩大到股东自愿承担风险的程度;

      (3)如果公司对它的债权人披露了其为他人债务提供担保的事实而未引起债权人的异议;

      (4)公司有足够的资产来清偿自身的债务,不至于影响其债权人的利益,法律也无限制的必要;

      (5)在不影响债权人利益的前提下,公司为自身利益而充当担保人,如母公司为子公司的债务提供担保或者子公司为母公司(也就是股东)的债务提供担保。[page]

      公司尤其是上市公司,少数大股东基于其控制地位可能支配着董事会,他们可能通过董事会决议的方式,使公司为自己的债务提供担保。一旦他们无力偿还债务而由公司代为偿还或以公司设立抵押的财产清偿,势必会损害其他股东的利益。但是,投资是有风险的,当投资者购买公司的股份或者认购出资额而成为该公司的股东时,他就承担着不能获得投资回报的风险。公司在获得股东投入的资产后,基于其经营业务的需要,必须将这些资产投入经营,而经营本身即意味着风险的不可避免。公司为他人债务提供担保虽非一般企业之经营业务,但在经营活动中,公司相互提供担保常常是企业经营所需,有其交易上之必要,一律禁止也不利于活跃经济.既然投资风险和公司对外担保不可避免,那么为保护股东利益着想,法律上所能采取的办法只能是对公司对外担保加以规范,而不是禁止。

      在公司法中,公司为其股东的债务提供担保属于典型的关联交易,应纳入关联交易加以规范。因此,试图通过扩大对“董事”的解释,禁止公司董事会做出决议为本公司股东的债务提供担保,实际上是公司为股东提供担保的“关联交易行为”混同于《公司法》第60条第3款规定的“越权行为”,理论上实不可取。需要指出的是,依《公司法》第60条第3款的规定,似乎法律只是禁止董事、经理以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保,并不禁止为非本公司股东的其他企业提供担保。但是,凡公司为他人债务提供担保,不论被担保的债务人是否本公司的股东,都存在着公司资产被用于清偿债务人无力偿还的债务的风险,同样可能构成对股东利益的损害。如对该款之“董事”也可作“董事会”解释,那么无异于说,公司不得为本公司的股东或个人债务提供担保,但为非公司股东的企业债务提供担保则不为法律所禁止。这显然是无法用保护股东利益的理论加以解释的。在上例中,二审法院以保护其他股东利益为由,将《公司法》第60条第3款之“董事”解释为包括“董事会”,认定A公司的担保行为无效,并依据无效合同处理的规定,判决A公司对C银行的损失(即贷款)承担50%的赔偿责任,这与认定担保合同有效使A公司承担清偿100%贷款的保证责任,不过是“百步”与“五十步”的差别,又怎么谈得上保护其他股东的利益?

     
  •   公司法在其变迁过程中,特别是在股东人数众多、股权较为分散的情形下,原本由股东(大)会决议的许多事项转由董事会作出决议,董事会决议是指董事会就董事会会议审议的事项,以法律或章程规定的程序表决形成的决议,是董事会集体意志的体现。

      董事会决议范本

      ____________公司董事会决议

      会议时间:_____________

      会议地点:_____________

      召集人:_______________

      主持人:_______________

      会议按照《公司法》(或:本公司章程)规定的方式通知了全体董事。本次会议应出席董事 人,实际出席董事 人(其中董事________委托________出席会议并代为行使表决权[注:股份有限公司必须委托董事出席])。董事____________在知晓本次会议召开的时间、地点、内容的前提下,自主决定不出席本次会议,放弃对会议讨论事项的表决权。出席董事共代表全体董事________%表决权。

      本次会议的召开程序符合《公司法》(或:本公司章程)的规定,通过的以下决议合法有效:

      (1)代表全体董事______%表决权的董事决定选举________为公司董事长(注:适用于新选举董事长) (或:免去______董事长职务,重新选举______为董事长)(注:适用于董事长变更);

      (2)代表全体董事______%表决权的董事决定选举________为公司副董事长(注:适用于新选举副董事长) (或:免去________副董事长职务,重新选举________为副董事长)(注:适用于副董事长变更);

      (3)代表全体董事______%表决权的董事决定聘任________为公司经理(注:适用于新聘任经理) (或:解聘________经理职务,重新聘任________为经理)(注:适用于经理变更)。

      注:董事会不设副董事长的,不需要第(2)条

      到会董事签名:

      年 月 日


     
  •   [问题]股份有限公司董事会召开条件:


          有过半数董事出席方可举行,决议须经全体董事的过半数通过。(法定)


         问:有限责任公司董事会召开有什么条件吗?决议的通过是由章程定吗?

      《公司法〉:第四十九条董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决,实行一人一票。除本法有规定的外,除外条件是指一人公司和国有独资公司。

            《公司法》规定,上市公司必须设立董事会秘书,为公司的高级管理人员。

      董事会秘书是负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的整理,办理信息披露事务等事宜的高级管理人员。

      董事会秘书由公司董事会聘任。证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。

     
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