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董事会会议纪要怎么写

董事会会议纪要怎么写

发布时间 :2018-09-17 15:54浏览量 : 241
董事会会议纪要包括:1.会议时间地点。2.参加会议人员。3.会议议题。4.审议通过了发起人关于公司筹办情况的报告。5.表决通过公司章程。6.选举董事会成员。7.选举监事会成员,8.审核公司设立费用。9.审核发起人非货币出资情况。10.会议主持人、出席会议人员、记录人签字。
  •   其实董事会像教导处,要积极指导和促进经理层正确地理解和执行董事会的战略决策,使内部制衡与市场效率相结合,进一步提高企业的决策质量和执行效率。那么董事长应如何召开董事会?董事会会议纪要怎么写?

      一、董事长应如何召开董事会

      董事长召开董事会应当履行一定的召集程序:

      1、召开董事会会议,应当履行一定的召集程序,向董事提前发出会议通知。对于会议的召集期限和程序,各国公司法一般不做限制性规定。

      2、我国《公司法》规定,有限责任公司召开董事会会议,应当于会议召开10日以前通知全体董事;股份有限公司董事会每次定期会议应当于会议召开10日以前通知全体董事,董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和召集时限。董事会会议通知包括以下内容:会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

      二、董事会会议纪要怎么写

      公司董事会会议纪要范本

      会议时间:××××年××月××日

      会议地点:在××市××区××路××号××会议室)

      参加会议人员:

      1、发起人(或者代理人):

      2、认股人(或者代理人):

      备注:也可再补充说明会议通知情况及出席本次创立大会的发起人、认股人(及其代理人)共×名(其中代理人×名),代表公司股份×万股,占全部股份总额的×%,本次创立大会的举行符合法定要求。

      会议议题:协商表决本股份有限公司事宜。

      会议由发起人(或全体与会人员)选举×作为创立大会的主持人。主持人宣布大会开始,并宣读了会议议程。会议依次讨论并(一致)通过了如下决议:

      一、审议通过了发起人关于公司筹办情况的报告

      发起人代表×向大会作了公司筹办情况的报告,经与会人员审议,大会通过了该筹办情况的报告。其中,××名赞成,代表股份×万股;×名反对,代表股份×万股;×名弃权,代表股份×万股。(或者经全体与会人员表决,一致同意通过该筹办报告。)

      二、表决通过公司章程

      发起人代表××向与会人员介绍了公司章程的起草经过和主要内容,经与会人员认真讨论,一致表决通过该公司章程(或者:与会人员提议将章程第____条___修改为___后,一致表决通过了该公司章程。或者:经与会人员的表决,赞成人数符合法定比例,通过了公司章程,其中×名赞成,代表股份×万股;×名反对,代表股份×万股;×名弃权,代表股份×万股。)

      (公司章程如未获得通过亦应注明表决结果)。

      三、选举董事会成员

      发起人代表××向大会介绍了董事候选人名单。经与会人员讨论后,以无记名投票(或举手)方式选举下列人员为公司董事:

      1、选举 为公司董事,任期×年。其中,×名赞成,代表股份×万股;×名反对,代表股份×万股;××名弃权,代表股份×万股,赞成人数符合法定比例。

      2、选举 为公司董事,任期×年。其中,×名赞成,代表股份×万股;×名反对,代表股份×万股;××名弃权,代表股份×万股,赞成人数符合法定比例。

      3、选举 为公司董事,任期×年。其中,×名赞成,代表股份×万股;×名反对,代表股份×万股;×名弃权,代表股份×万股,赞成人数符合法定比例。

      (注:如上述当选董事的得票率不同应具体注明)

      同意上述人员 组成公司第一届董事会。

      四、选举监事会成员

      发起人代表××向大会介绍了监事候选人名单。经与会人员讨论后,以无记名投票(或举手)方式选举下列人员为公司监事:

      1、选举 为公司监事,任期三年。其中,×名赞成,代表股份×万股;×名反对,代表股份×万股;××名弃权,代表股份×万股,赞成人数符合法定比例。

      2、选举 为公司监事,任期三年。其中,×名赞成,代表股份×万股;×名反对,代表股份×万股;××名弃权,代表股份×万股,赞成人数符合法定比例。

      3、选举 为公司监事,任期三年。其中,×名赞成,代表股份×万股;×名反对,代表股份×万股;×名弃权,代表股份×万股,赞成人数符合法定比例。

      (注:如上述当选董事的得票率不同应具体注明)

      同意上述人员 与职工(代表)大会选举产生的职工代表监事 共同组成公司第一届监事会。

      五、审核公司设立费用

      发起人代表××向大会介绍公司设立费用预算及设立费用计算书,设立费用预算____元人民币,实际支出____元人民币(实际支出比预算超出____元人民币)。经与会人员讨论后,一致同意(或者____票赞成、____票反对、____票弃权,赞成名额符合法定人数,同意)对实际支出费用____元人民币计入公司创办费(或者将实际费用____元人民币计入公司创办费,____元人民币由发起人自负),在公司成立后____月内如数偿还。

      六、审核发起人非货币出资情况

      发起人代表××向大会介绍了发起人非货币出资情况,非货币出资者____名,出资标的为实物(或者知识产权、土地使用权),折价为____元人民币,折合普通股____股。与会人员经讨论,一致同意(或者____票同意、____票反对、____票弃权,赞成名额符合法定人数,通过了)上述非货币出资事项(或者有____票不同意上述折价,认为折价应为____元人民币,差价由发起人连带补足)。

      (大会通过其他决议及表决结果应逐项列明)

      会议主持人:(签字)

      出席会议人员:(签字)

      记录人: (签字)

      ××××年××月××日


     
  •   公司治理的核心是董事会,在中国,建立完善高效的董事会制度,是社会主义市场经济推进的必然,也是企业按照《公司法》运作的起码要求。那么董事会成员必须是股东吗?董事会工作报告流程是怎样的?

      一、董事会成员必须是股东吗

      董事会成员不一定是股东,但由股东大会选举产生:

      1、公司董事会是股东大会的常设权力机构,向股东大会负责。在股东大会闭会期间,由董事会负责公司的重大决策。

      2、公司董事会由若干名董事组成,其中董事长一名、董事若干名。

      3、董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年,可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事,因法人内部的原因需要易人时,可以改派,但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。

      二、 董事会工作报告流程

      ××××公司董事会工作报告流程范本

      各位股东:

      现在,我代表公司董事会向股东会作工作报告。报告分两个部分,一是总结20××年的主要成绩,二是部署20××年的工作任务。请大会审议。

      一、20××年的主要成绩

      20××年是企业转换体制的过渡年,也是新公司谋求发展的开局年。面对生产经营和改制改革的双重压力和考验,我们一班人把握大局,理清思路,抓住重点,全面统筹,采取多项措施保生产促改制。主要取得了以下成绩:

      --生产经营指标大幅度上升。公司上下紧密围绕"保生产任务完成,保销售合同兑现"开展各项工作,通过全体员工的共同努力,全面超额完成了各项生产经营任务,全年完成工业总产值××××万元,占年计划的×××%,同比增长××%;实现销售收入××××万元,同比增长××%;利润×××万元。实现了公司持续健康发展的开门红。

      --转换机制焕发了企业活力。通过改制,彻底分离企业办社会系统,剥离不良资产,优化了资产质量。新企业依照规范的程序,产生股东会、董事会和监事会,初步建立起了公司法人治理结构。通过年底的机构调整和薪酬改革,压缩了管理层次,打破了职务上的"铁交椅"和分配上的"大锅饭","按绩、按效"取酬的观念逐渐形成。全新的管理体制和灵活的运作机制必将使企业焕发强大的活力。

      --科研攻关达到了预期效果。改进后的××××传感器的流量精度和抗干扰能力有所提高,进行单、双直管密度计标定验证,完全达到设计指标,并完成振动管密度计2套。对××××仪进行了功能扩展,新增液晶触摸屏功能,更加方便了用户操作,并完成了在××××的现场安装。将手机gprs技术应用到××××远程控制系统,在可同时完成多井位遥测。与美国阿特利公司达成了合作生产××××的协议。

      --市场份额保持了稳步增长。全年订货××××万元,同比增长三个百分点;发货××××万元,同比增长××%;回收货款××××万元,同比增长×%。××产品市场有了新的突破,在××××签订××××仪32套100多万元的合同,××产品全年订货×××万元,同比增加了××万元。×××类仪器在××的销售形势较好。××××仪继续保持上年水平,订货××××万元。同时,及时的售后服务工作,较好地满足了用户的要求,提高了企业信誉。

      --加强管理见到了显着成效。在产值、销售额实现增长的情况下,保持了管理费用不增,制造费用、财务费用、生产成本同比有了较大幅度的下降。回收、改制利用废旧物资××万元,节约采购资金××万元。严格控制各项非生产性开支,采取多项措施节约成本费用,堵塞了漏洞。尤其在新公司成立后的三个月里,管理部门加紧建立和完善各项管理制度,先后出台了考勤、休假、福利、绩效考核、费用报销等制度和规定,做到有章可循,依规办事,进一步规范员工的行为。

      上述成绩的取得,是石化集团公司和管理局领导大力支持、帮助的结果,是全体员工艰苦努力、拼搏奉献的结果。在此,我代表公司董事会,向一贯支持和帮助我们的石化集团和管理局的各位领导表示衷心的感谢!向各位股东,并通过你们向全体员工致以崇高的敬意和诚挚的问候!

      在总结成绩的同时,我们也清醒地看到工作中的不足和差距,看到公司面临的困难、存在的问题还很多:目前公司抗市场风险的能力比较脆弱,核心竞争力还不强;改制后资金短缺的局面将进一步加剧,经营形势比较严峻;员工思想的根本转变还需要一个过程,公司的管理机制和经营机制还无法一步到位;从机关到基层的思想创新不够,工作效率不高,复合型人才缺乏,等等。致使我们的一些发展对策和工作部署得不到很好的落实。我们必须正视和解决工作中存在的各种问题,必须排除和跨越前进中的诸多障碍,推进新公司早日迈上良性发展的轨道。

      二、20××年的工作任务

      20××年是公司发展比较关键的一年,我们既有发展的机遇和有利条件,也面临严峻的挑战和诸多不利因素。我们要增强发展的责任感,居危思进,要尽快整合优势资源,提高产品的技术含量,增强企业竞争实力。公司董事会研究确定了公司的经营理念是:××××××。今后一个时期发展的指导思想是:××××××××××××××××××。

      20××年公司的经营任务是:实现销售收入××××万元;利润×××万元。根据发展指导思想和年度经营目标,董事会就今年的工作做如下部署:

      (一)保持经济总量增长幅度达到10%。综合分析国内、外行业形势,我们正面临着难得的发展机遇。××行业的改革力度进一步加大,上市公司将实行专业化重组,油口的队伍(如钻井、采油)要缩编精干,队伍的装备要改善,国内更新改造的持续投入,对我们来说是机遇,但这种机遇留给我们的时间很短,稍纵即逝。我们要抓住近两年的大好时机,把优势产品大范围地推向市场,实现经济总量的大幅度增长,为公司的长远发展打下坚实厚重的基础。要继续保持并扩大××类仪器的销量,力争达到××××万元。×类产品要在20××年的基础上实现更大的突破,力争达到××××万元。××类产品以大流量流标生产,以及质量流量计的合作为基础,力争达到××××万元。只有这块主营业务收入的成功实现,经济总量增长才有可靠保证。与此同时,我们要利用好政策,广开渠道对外揽活,节约挖潜,降本增效,使企业总产值、企业增加值、对外揽活产值、全员劳动生产率、主营业务收入等经济指标大副上升,实现经济总量10%的增长目标,保障各位股东的切身利益。

      (二)以提升现有产品技术档次为核心加强研发工作。我们现有的产品都是市场必需的,就现有产品达到年×千万元的收入并不难,但我们在市场竞争中为什么占据不了优势,一个重要原因是产品质量不高,好不容易卖了出去,紧接着就问题不断,维修不断,既丢了我们的面子,又伤了我们的财力。产品质量问题主要是设计上的缺陷和制造中的低水平。因此,我们必须把现有产品做强做大,才能不为生存担忧,才能去考虑发展。目前,产品开发的首要任务是:着力改进现有产品,完善制造工艺和质量控制手段,集中力量攻关,锻造出几项精品。对现有技术成熟的××、××、××等产品,进一步进行技术升级,快速提升产品的技术档次和设计质量。在此基础上,积极稳妥地开发新的项目。今年重点是做好与阿特利公司××合作项目,缩短产品开发周期,尽快挤进炼化仪器仪表市场,挖掘新的经济增长。今后选题立项一定要充分论证,切不可盲目上项目白花钱。同时,要积极寻求对外技术交流与合作、合资,不断提高产品技术档次,增强公司发展后劲。

      (三)以主攻大油田为重点加强市场开拓。今年我们的产品营销工作要以扩大××市场、重振××市场、抢占××市场、拓展××市场为指导方针,争取更多的市场份额。要配力人员想方设法打开××市场,挤进××市场。一是建设一支良好素质的营销队伍。营销人员不仅是推销产品,而且是推销企业形象,一个合格的销售员要做到待人接物体现高修养,处理问题体现高水平,更重要的是要对企业忠诚。提高营销人员的素质,才能提高企业的形象品位。二是加强市场调研,根据不同市场的需求,做好市场细分和定位,制订具体的营销策略,把握各片区的销售重点。市场部要采取有效措施,抓好市场信息的收集整理,定期为科研、销售和领导决策提供依据。三是销售政策要灵活多变。要充分利用销售政策的调节作用,鼓励营销人员去拼抢市场,想方设法推销××、××等附加值高的产品。四是要根据用户招标日益增多的实际,积极学习招投标采购相关知识,研究投标技巧,提高中标率。五是强化售后服务工作。服务是销售的延伸,在我们产品质量问题较多的时候,售后服务尤为重要。要尽快完善维修站点,建立相对稳定的售后服务队伍,提高维修人员的技能,为用户提供高质量的售后服务。

      (四)以兑现供货合同为目的加强生产保障。在市场订货频繁、批量小、合同支付时间紧的情况下,生产部要以市场需求计划为前提组织生产。一要增强应急的能力,及时快速反应,合理组织生产;二要加强生产部与市场部、加工分厂与技术中心两所之间的协调和沟通,准确及时供货,保障合同履约;三要抓好物流控制,降低生产成本。加强对外协、外购、外包的管理,保证生产体系正常运转。四要加强对生产过程的质量控制,严格执行生产工艺流程和质检制度,保证产品的制造质量。同时狠抓安全文明生产和现场定置管理,确保无任何安全责任事故,促进各项任务顺利完成。公司各部门都要围绕市场需求做工作,市场发出的信号就是每位员工的行动指南,各路都要为生产服好务,齐心协力保障供货合同的兑现。

      (五)以规范运行机制为内容加强内部管理。在管理上,我们根据现代企业制度的要求,建立新的管理机制,探索新的管理办法。今年我们的管理工作要围绕构建一套科学的现代公司的机制来开展,花大力气建立和推行新的运转机制,当前,公司的管理工作要抓好五点:一是认真履行董事会、监事会、股东会议事规则,认真执行各项决议,发挥好公司经理层在经营活动中的作用,提高决策的科学性和正确性;二是加强制度建设,建立和完善公司内部各项管理制度,保证各项工作有章可循地顺利开展;三是严格资金、成本和投资管理,建立全员、全方位、全过程的成本控制体系,从严控制非生产性开支,把有限的资金用在加快发展、提高效益上;四是提高经营活动分析能力,加强公司内审,加大监督力度,及时纠正经营偏差。五是加强绩效考核,建立完善公司考核体系,落实考核责任,促进员工工作绩效和各部门管理绩效的提高。

      各位股东,新的一年任务虽然艰巨,但我们董事会成员对未来充满信心。我们只有一个心愿:为了公司的自主、长远发展,我们义无返顾;为了企业效益和股东利益,我们将全力以赴!


     
  •   社会主义市场经济决定了公司是经济活动的主体,董事会作为股东会的信托组织,是公司的领导层和决策层,是企业决胜市场的战略性力量。那么董事会成员有哪些?怎么办理董事会成员变更?

      一、董事会成员有哪些

      1、董事会有董事长一人,副董事长一人,董事长、副董事长,都是由董事会选举产生。

      2、董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

      3、股份公司的权力机构,企业的法定代表。又称管理委员会、执行委员会。由两个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外,其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构,董事会向股东会负责。

      4、董事会的义务主要是:制作和保存董事会的议事录,备置公司章程和各种簿册,及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。

      二、怎么办理董事会成员变更

      1、公司法定代表人签署的《公司备案申请书》(公司加盖公章);

      2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

      3、变更备案相关事项还需提交下列文件

      (1)公司章程变更备案:公司章程修正案(公司法定代表人签署);法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证复印件;

      (2)董事、监事、经理变更备案:《公司董事、监事、经理情况表》、股东会决议或董事会决议或股东的书面决定或其他相关材料、新任董事、监事、经理身份证明;法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证复印件;

      (3)清算组备案:股东会决议或股东的书面决定;

      (4)分公司备案:分公司《营业执照》副本、撤销分公司的提交分公司的《准予注销登记通知书》、变更名称的提交分公司的《名称变更预先核准通知书》法律、行政法规和国务院决定规定公司设立分公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证复印件;

      (5)登记机关所发的全套登记表及其他材料;

      (6)《企业法人营业执照》提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字以上需股东签署的,股东为自然人的,由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。


     
  •   董事会是公司高层,对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构,那么董事会在法律上有什么规定?董事会的议事方式和表决程序是怎样的?

      法律规定

      根据公司法第四十六条的规定,董事会除行使法定的十项职权外,还可以根据公司章程的规定行使增量职权。

      公司法第四十八条规定,董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。董事会决议的表决,实行一人一票。

      公司董事会的议事方式

      董事会是公司经营管理层面的决策机构,公司章程可以在董事会的法定十项职权外,扩充董事会的职权;也可以对董事会职权的行使进行限制。董事会职权的扩充体现了股东会对董事会的授权;对董事会决策事项的限制,体现了股东对风险控制的谨慎态度;当将本应由总经理决策的内容一部分升格至董事会讨论决定时,则体现了公司经营的进一步谨慎。

      综合对股东会、董事会的职权划分及职权扩充或限制的自治授权来看,公司法对特别重要的事项明确划定分属于股东会、董事会管辖,对其他事项均允许由股东自行在股东会、董事会与经理层之间进行授权、分配。这类似于一座宫殿,公司法规定应分别由股东会、董事会行使的各十项职能,是这座宫殿的承重墙,不得拆除;其余墙体、隔断、装修装饰均可由房子的主人自行设计、安排。

      操作建议

      与股东会相比,董事会的职权可作更加具体、量化的规定。董事会的议事方式和表决程序应在公司章程中明确,否则将出现无法可依也无据可依的情况。董事的表决权为一人一票,无协商余地。

     
  •   核心内容董事会秘书有哪些职责?董事会秘书是公司高级管理人员,上市公司必须设立董事会秘书。董事会秘书的职责主要是督促上市公司规范运作,促使董事会依法行使职权等。

      《公司法》规定,上市公司必须设立董事会秘书,为公司的高级管理人员。

      董事会秘书是负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的整理,办理信息披露事务等事宜的高级管理人员。

      董事会秘书由公司董事会聘任。证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。

      董事会秘书的职责:

      一、督促上市公司规范运作,促使董事会依法行使职权

      该职责的重点在于在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所和证监局报告。

      二、负责处理公司信息披露事务

      该职责具体内容是督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。

      关于董事会秘书的职责,在英美法系国家地区,主要强调董事会秘书的事务性工作职能,即强调公司治理中,董事会秘书承担的程序性功能,如签署文件,安排会议等。而在我国公司法中,则更多的强调董事会秘书对上市公司董事会的监督职能,立法者意图使董事会秘书成为上市公司治理中重要的一环,构建一个制衡机制。

      董事会秘书效忠的对象是公众和监管者,而不是董事会。这是两者之间最大的不同。

     

     
  •   核心内容董事会的职权有哪些?董事会主要的职权包括负责召集股东大会、执行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。

      一、董事会的职权

      董事会对股东大会负责,其职权主要有:

      1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

      2、执行股东大会的决议;

      3、决定公司的经营计划和投资方案;

      4、制定公司年度财务预算方案、决算方案;

      5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      6、制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市的方案;

      7、拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散的方案;

      8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项;

      9、决定公司内部管理机构的设置;

      10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

      11、制定公司的基本管理制度;

      12、制定公司章程的修改方案;

      13、管理公司信息披露事项;

      14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

      15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

      16、法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其它职权。[page]

      二、董事会秘书的职责:

      1、董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

      2、准备和递交董事会和股东大会的报告和文件;

      3、按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录;

      4、协调和组织上市公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;

      5、列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

      6、负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会;

      7、负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章;

      8、帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任;

      9、帮助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事;

      10、为上市公司重大决策提供咨询和建议;

      11、证券交易所要求履行的其它职责。

     

     
  •   核心内容有限责任公司的组织机构有股东会、董事会、监事会等。其中董事会起着承上启下的作用,占有比较重要的地位。董事会是由董事组成的,设董事长1人,副董事长1至2人。

      一、基本案情

      甄某于2007年5月担任一有限责任公司的董事长。2008年3月,另一公司的经理田某找甄某借一笔资金以解燃眉之急。正好公司刚收回一笔50万元的货款,甄某即转给了田某,田某拿出5万元给甄某,甄某未敢收,遂存入公司的小金库中。该小金库是甄某伙同部分董事及监事贾某私自开立的,用于他们的各项业余开支。同年7月,甄某利用手中的职权帮助其弟弟的公司做成一笔木材生意,获利10万元,甄某存入私人帐户。

      这一年9月,甄某利用董事长的权力与贾某签订了一项合同,规定公司支付贾某2万元的中介费,作为贾某为公司联系到一批木材生意的报酬。而实际上公司购入该批木材的价格明显高于市场价,致使公司受损20万元,贾某与甄某各自捞了一笔回扣。此事并未经过董事会的讨论。2009年3月,股东会觉察到甄某与贾某的渎职行为,责令其停职反省。同时,组织人员进行调查,待查清事实后依照法律和公司章程进行处理。

      二、法理分析

      1、有限责任公司的组织机构有股东会、董事会、监事会等。其中董事会起着承上启下的作用,占有比较重要的地位。董事会是由董事组成的,设董事长1人,副董事长1至2人。董事的任期可以由公司章程规定,但法定每届任期不得超过3年。不过,任期届满的,可以连选连任。监事会是对公司的财务、董事及经理的行为等实行监督的机构,监事会成员与董事一样,每届任期为3年,届满时,可以连选连任(《公司法》第47、53条)。

      2、由于董事和监事,加上经理是公司的重要组成人员,因此,《公司法》第57、58条对这些人的资格作了如下限定,即下述人员不得担任董事、监事及经理:

      ①无民事行为能力或限制民事行为能力的人;

      ②因犯有贪污。贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未过5年,或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未过5年;

      ③对破产企业负有个人责任的该企业的董事、厂长或经理,自该企业破产清算完结之日起未过3年;

      ④对违法被吊销营业执照的企业负有个人责任的该企业的法定代表人,自该企业被吊销营业热照之日起未过3年;

      ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿;

      ⑥国家公务员。

      本案中甄某即属于第④类人员,由于原厂被吊销营业执照之日至1999年5月未过3年,甄某于此时就职董事长,应属无效行为(《公司法》第57条第2款)。

      3、除了对董事、监事等的资格作了限制外,《公司法》第59~62条还规定,董事、监事。经理等不得从事下列违法活动:

      ①不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,也不得侵占公司财产;

      ②不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人;

      ③不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储;

      ④不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保;

      ⑤不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动;

      ⑥非经章程规定或股东会同意,不得同本公司订立合同或进行交易;

      ⑦非依法或经股东会同意,不得泄露公司秘密。

      在上述禁止性活动中,甄某违反了①、②、③、④、⑤、⑥等项规定,从事了挪用公司资金50万元、私设小金库、利用职权为其弟弟谋利、同本公司监事贾某订立合同等违法活动。

      4、对于这些违法活动,除了公司本身需要承担行政责任,具体责任人员构成犯罪应承担刑事责任外,公司是可以对具体的违法人员(董事、监事、经理)进行处分的。例如公司可以没收董事等的非法收入归公司所有;对于因其违法行为对公司造成损害的,公司还可以要求这些违法的董事等人员赔偿,但公司不能越权给予这些人员行政及刑事处罚。公司对于该职的董事、监事可由股东会决定罢免其职务。

      5、《公司法》第63条规定:“董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。”依此规定,本案中甄某、贾某应对公司负赔偿责任。

     
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