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国有企业改制流程

国有企业改制流程

国有企业改制流程包括;前期准备阶段:1、成立企业改制领导小组,确定小组成员。2、进行企业基本情况调查(资产、负债、人员等)。3、改制领导小组对企业改制形成初步决议。改制申请阶段;在领导小组决议的基础上,提出改制申请报国资委审批;清产核资、财务审计和资产评估;编制报批改制方案;实施改制方案等流程。

一、 企业改制方案的类型

 

  摘要:企业改制方案是企业改制成功的关键,企业应当根据自身的实际情况,结合有关的法津、法规、和政策的规定,制订切实可行的企业改制重组方案,以利于改制的顺利实施,取得预期效果,达到促进企业发展的目的。下面为您详细介绍。

  企业改制方案是企业改制的具体操作依据,企业改制方案的类型

  一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。

  二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合,所有权与经营权结合在一起,股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式,比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。

  三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目,整体效益较差,分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。

  四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重,没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下,经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权,从而债权人变成股东的情况。这一改造方式,可以降低改制企业的负债率,降低改制企业的财务成本,从而提高企业的竞争能力和赢利能力。

  五、国有小型企业出售。主要适用于企业规模较小、经评估后国有净资产数额较小、经有审批权的部门审批同意的情况。这一改造方式涉及法律关系较多,也较易产生纠纷,是在操作过程中需要引起注意的一种。

  六、企业兼并(或者合并)。主要适用于两个或者几个企业间达成一致,合并后有利于提高企业竞争能力和赢利能力的情况。

  七、破产。严格来讲这并不是企业的一种改制方式。对扭亏无望、浪费资源、技术落后、污染严重的中小企业,实行破产关闭。而这一精神对整合企业结构,优化资源配置无疑是正确的。

 

二、 国有企业改制的基本程序

 

  国有企业改制的程序怎么走?国有企业改制最常见的就是清产核资、资产剥离、优化重组后,改制为有限责任公司,也有改制为股份有限公司,或者不改变组织形式仅进行资产重组、股权结构变动。下面在本文整理介绍国有企业改制的相关内容。

  (一)制定方案

  1、方案制定机构

  国有企业改制,包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等,必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订,也可由其委托中介机构或者改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外)制订。

  2、方案主要内容

  改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。

  (二)方案审批

  1、方案审批

  国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号,以下简称《条例》)和国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)的有关规定履行决定或批准程序,未经决定或批准不得实施。

  2、特殊事项的审批

  国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的,需预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批。

  国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业(以下简称非国有的企业),改制方案需报同级人民政府批准;转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理,并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。

  (三)清产核资

  国有企业改制,必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查,做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。

  清产核资结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。

  企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资,且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的,经本级国有资产监督管理机构批准,可不进行清产核资。

  (四)财务审计

  国有企业改制,必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力;不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师;不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师;不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。

 

三、 如何处理职工安置问题

 

  摘要:随着社会经济的发展,不少企业要谋求更长远的发展也要适应时代的发展不断改制,其中国有企业也不例外。国有企业一旦改制,就意味着会产生大量的人员变动,这时员工的安置问题就是一个必须面对的问题,企业改制如果员工安置不妥不合理就会引起许多不必要的纠纷。下面为大家详细介绍。

  一、职工安置中涉及的主要问题

  1、员工身份置换

  通俗点讲,所谓员工身份置换就是通过给予一定的经济补偿,将“铁饭碗”变成劳动合同,打破职工对企业的依赖,解除国有企业对职工承担的“无限责任”。

  实现企业员工身份置换,是企业市场化配置劳动力资源的基础,是实现劳动力自由流动的前提,也是企业转换经营机制、轻装进入市场的重要条件。

  2、买断工龄

  国企改制过程中的职工安置必须严格贯彻《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规,严禁推行或变相推行“买断工龄”。对企业富余人员要依法解除劳动合同,并按照法定标准给予经济补偿,切实维护职工的合法权益。

  3、经济补偿的支付方式

  实践中存在的经济补偿金支付方式主要有货币补偿、股权补偿和债券补偿等方式。现金支付方式是指在转换企业员工身份时一次性以货币形式补偿员工的支付方式;股权支付方式是指将企业应付给员工的补偿金转为职工对改制后企业所享有的股权;债权支付方式是指将企业应付给职工的经济补偿金转化成职工对企业的债权,通过企业与职工签订合同进行偿还。不同的支付方式有各自的利弊,选择不同的支付方式决定了相应的利益调整方式,支付方式的选择取决于职工意愿、企业的财务状况、资本结构和公司治理结构等。

  4、拖欠、欠缴费用的支付

  改制企业对所欠原主体企业的债务,要制定出切实可行的还款计划,按期偿还;原主体企业要按规定妥善处理拖欠职工的集资款、工资、医药费和欠缴社会保险费等债务问题。企业改制时,对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费,原则上要一次性付清。”

  二、职工身份置换的具体情况

  下面,笔者将就职工身份置换过程中通常会遇到的几种情况以及处理的相关政策法律依据进行分析:

  (一)与企业保持正常劳动合同关系的在岗职工:企业有权根据自身改制的实际需要,与这部分职工变更劳动合同关系或解除劳动合同关系。若企业欲与这部分职工解除劳动关系,通常的做法及法律依据为:

  1、与职工解除劳动合同关系:依据《劳动法》第二十六条和《劳动合同法》第四十条。有下列情形之一的,改制企业可以解除劳动合同,但是应当提前三十日以书面形式通知劳动者本人:……(三)劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化,致使原劳动合同无法履行,经当事人协商不能就变更劳动合同达成协议的。《劳动部关于企业实施股份制和股份合作制改革中履行劳动合同问题的通知》(劳部发[1998]34号)第2条:“二、在企业实施股份制或股份合作制改造过程中,与职工经协商确实不能就变更劳动合同达成一致意见的,可以按照《劳动法》第二十六条(三)项的规定办理。”

  2、付清拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费,支付经济补偿金。

  (二)与企业保持劳动合同关系但外借到其它单位工作的职工,企业有权根据自身改制的实际需要,与这部分职工变更劳动合同关系或解除劳动合同关系。若企业欲与这部分职工解除劳动关系,通常的做法及法律依据与在岗职工相同。

  (三)与企业保持劳动合同关系但已签订专项待岗协议的职工,企业有权根据自身改制的实际需要,与这部分职工变更劳动合同关系或解除劳动合同关系。若企业欲与这部分职工解除劳动关系,通常的做法为:1、改制企业与职工解除劳动合同关系。2、支付经济补偿金。职工待岗前的经济补偿金支付标准参照在岗职工的情形;待岗后每满一年按照企业所在地最低月工资标准进行补偿。

  劳动部关于印发《关于贯彻执行〈中华人民共和国劳动法〉若干问题的意见》的通知(劳部发[1995]309号)第58项:“58、企业下岗待工人员,由企业依据当地政府的有关规定支付其生活费,生活费可以低于最低工资标准,下岗待工人员中重新就业的,企业应停发其生活费。女职工因生育、哺乳请长假而下岗的,在其享受法定产假期间,依法领取生育津贴;没有参加生育保险的企业,由企业照发原工资。”

  《北京市工资支付规定》(北京市人民政府142号令)第二十七条:“非因劳动者本人原因造成用人单位停工、停业的,在一个工资支付周期内,用人单位应当按照提供正常劳动支付劳动者工资;超过一个工资支付周期的,可以根据劳动者提供的劳动,按照双方新约定的标准支付工资,但不得低于本市最低工资标准;用人单位没有安排劳动者工作的,应当按照不低于本市最低工资标准的70%支付劳动者基本生活费。国家或者本市另有规定的从其规定。”

  (四)符合国家内部退岗(养)条件的职工。这种情况主要是指职工距退休年龄不到五年的,经本人申请,可以退出工作岗位休养。职工退出工作岗位休养期间,由企业发给生活费。企业和退出工作岗位休养的职工应当按照有关规定缴纳基本养老保险费。职工退出工作岗位休养期间达到国家规定的退休年龄时,按照规定办理退休手续。职工退出工作岗位休养期间视为工龄,与其以前的工龄合并计算。其中月生活费不低于企业所在地政府规定的最低生活费标准,最高不超过按所在省(区、市)计算正常退休人员养老金的办法核定的数额。

  改制企业根据所有实行内退职工所享受的内退待遇提取至退休年龄前的退岗生活费及应当由改制企业为其缴纳的社会保险费用(包括养老保险、失业保险、医疗保险),在改制企业的净资产中提留,专款专用。

  (五)与企业协议保留社会保险关系、停薪留职、离岗挂编的职工。

  停薪留职是上个世纪80年代的产物,主要指企业富余的固定职工,保留其身份,离开单位,另谋职业。

  所以对于这部分职工,企业在实施改制时,应当由企业通知其限期返回单位,协商处理劳动关系。协商一致的,可比照企业其他职工处理其劳动关系;协商不一致的,可由原企业与其解除劳动关系,支付经济补偿金。因停薪留职期间本人没有工资,可依据解除合同时,改制企业职工月平均工资计算,但不得低于当地最低工资标准。(凡欠缴的各项社会保险费用以及其它费用,一律从补偿金中扣除)。

  ◆法律依据:劳动部《关于贯彻执行<中华人民共和国劳动法>若干问题的意见》(劳部发[1995]309号)。

  (六)与企业保持劳动合同关系,病休的职工:

  1、对于患病或非因工负伤在规定医疗期内正在治疗的职工,可比照其他职工同样参加改制,并继续享有医疗期待遇,企业不得与其解除劳动合同。

  2、职工在医疗期满后如既不能从事原工作也不能从事企业另行安排的工作的,企业可依法与其解除劳动合同并支付经济补偿金。但用人单位须提前三十日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资,并支付医疗补助费。

  3、劳动者患病或者非因工负伤,在规定的医疗期内的用人单位不得依照本法第四十条、第四十一条的规定解除劳动合同。

  ◆法律依据:《劳动部关于实行劳动合同制度若干问题的通知》(劳部发[1996]354号)第22条规定,劳动者患病或者非因工负伤,合同期满终止劳动合同的,改制企业应当支付不低于六个月工资的医疗补助费;对患重病或绝症的,还应适当增加医疗补助费。”劳动部关于印发《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》的通知(劳部发〔1994〕481号)第6条:劳动者患病或者非因工负伤,经劳动鉴定委员会确认不能从事原工作、也不能从事改制企业另行安排的工作而解除劳动合同的,改制企业应按其在本单位的工作年限,每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金,同时还应发给不低于六个月工资的医疗补助费。患重病和绝症的还应增加医疗补助费,患重病的增加部分不低于医疗补助费的百分之五十,患绝症的增加部分不低于医疗补助费的百分之百。”《劳动合同法》第四十条:有下列情形之一的,用人单位提前三十日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后,可以解除劳动合同:(一)劳动者患病或者非因工负伤,在规定的医疗期满后不能从事原工作,也不能从事由用人单位另行安排的工作的;……《劳动合同法》第四十二条:劳动者有下列情形之一的,用人单位不得依照本法第四十条、第四十一条的规定解除劳动合同:……(三)患病或者非因工负伤,在规定的医疗期内的;……

  (七)与企业保持劳动合同关系的工伤职工:

  1、对于工伤的职工,应当按照《工伤保险条例》的相关规定,被鉴定为一级至四级伤残的职工,与企业保留劳动关系,退出工作岗位,享受工伤保险待遇,由工伤保险基金根据相关规定承担相应费用。若工伤职工达到退休年龄并办理退休手续后,停发伤残津贴,享受基本养老保险待遇。

  2、被鉴定为五、六级伤残的职工,享受以下待遇:首先由工伤保险基金按伤残等级支付一次性伤残补助金。其次保留与用人单位的劳动关系,由用人单位安排适当工作。难以安排工作的,由用人单位按月发给伤残津贴。

  如果在企业改制时工伤职工主动提出与企业解除或终止劳动合同关系,可由用人单位一次性支付工伤医疗补助金和伤残就业补助金。

  3、被鉴定为七级至十级伤残的职工,享受以下待遇:首先从工伤保险基金按伤残等级支付一次性伤残补助金;其次若劳动合同期满终止,或者职工本人提出解除劳动合同的,由用人单位支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金。

  4、用人单位依法终止工伤职工的劳动合同的,除依照《工伤保险条例》等相关规定支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金外,还应当依照《劳动合同法》第四十七条的规定支付经济补偿。

  5、劳动者在本单位患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的,用人单位不得依照本法第四十条、第四十一条的规定解除劳动合同。

  ◆法律依据:《工伤保险条例》三十三条、三十四条、三十五条。《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第二十三条。《中华人民共和国劳动合同法》第四十二条。

  三、经济补偿金的支付标准

  根据劳动合同法九十七条的规定,本法施行之日存续的劳动合同在本法施行后解除或者终止,依照本法第四十六条规定应当支付经济补偿的,经济补偿年限自本法施行之日起计算;本法施行前按照当时有关规定,用人单位应当向劳动者支付经济补偿的,按照当时有关规定执行。因此经济补偿金的计算涉及分段计算。

  1、劳动合同法施行之前,对经济补偿金的支付规定主要是劳动部《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》(劳部发[1994]481号)。用人单位解除劳动合同的,用人单位应根据劳动者在本单位工作年限,每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金,最多不超过十二个月。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。其中经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除合同前十二个月的月平均工资。

  2、劳动合同法施行以后,对经济补偿金的支付规定主要是《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动合同法实施条例》。按劳动者在本单位工作的年限,每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的,按一年计算;不满六个月的,向劳动者支付半个月工资的经济补偿。劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的,向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付,向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。职工月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。

  根据《劳动合同法实施条例》第二十七条“劳动合同法第四十七条规定的经济补偿的月工资按照劳动者应得工资计算,包括计时工资或者计件工资以及奖金、津贴和补贴等货币性收入。劳动者在劳动合同解除或者终止前12个月的平均工资低于当地最低工资标准的,按照当地最低工资标准计算。劳动者工作不满12个月的,按照实际工作的月数计算平均工资。”

  3、工作年限按以下方式计算:

  (1)劳动合同法实施以前,工作时间不满一年的,按照一年的标准进行补偿(例如,工作0.3年的按1年计算,工作4.3年的按5年计算)。

  (2)劳动合同法实施以后,工作时间不满半年的,按照半年的标准进行补偿(例如,工作0.3年的按半年计算,工作4.3年的按4.5年计算);六个月以上不满一年的,按一年计算(例如,工作0.7年的按一年计算,工作4.7年的按5年计算)。

  (3)对从其他国有单位(包括国家机关、事业单位和国有企业)调入本改制企业的职工,其在国有单位的工龄计入改制企业的工作年限。根据劳动者在本单位工作年限,每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金,工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。对从其他国有单位(包括国家机关、事业单位和国有企业)调入本单位的职工,其在国有单位的工龄可计入本单位工作年限。”

  四、职工安置中各种费用的来源

  1、改制企业偿付职工经济补偿金、拖欠职工工资、医药费及其它债务的资金从改制企业的国有资产中予以扣除,不足部分由改制企业的出资企业从出售改制企业的收入中优先支付。

  2、内退职工享受内退待遇所需费用,在改制企业的净资产中提留,专款专用。

 

四、 国有资产评估机构的法律规定

 

  大家知道国有资产评估机构的法律规定的相关知识吗?资产评估是指对资产进行评议估价。国有资产评估即是对国家所有的资产进行评议估价。不知道没关系,下面为您详细介绍。

  1、评估机构的形式

  评估机构应当依法采用合伙或者公司形式,聘用评估专业人员开展评估业务。

  合伙形式的评估机构,应当有两名以上评估师;其合伙人三分之二以上应当是具有三年以上从业经历且最近三年内未受停止从业处罚的评估师。

  公司形式的评估机构,应当有八名以上评估师和两名以上股东,其中三分之二以上股东应当是具有三年以上从业经历且最近三年内未受停止从业处罚的评估师。

  评估机构的合伙人或者股东为两名的,两名合伙人或者股东都应当是具有三年以上从业经历且最近三年内未受停止从业处罚的评估师。

  2、评估机构怎么办理工商登记?

  设立评估机构,应当向工商行政管理部门申请办理登记。评估机构应当自领取营业执照之日起三十日内向有关评估行政管理部门备案。评估行政管理部门应当及时将评估机构备案情况向社会公告。

  3、评估机构怎么开展业务?

  评估机构应当依法独立、客观、公正开展业务,建立健全质量控制制度,保证评估报告的客观、真实、合理。

  评估机构应当建立健全内部管理制度,对本机构的评估专业人员遵守法律、行政法规和评估准则的情况进行监督,并对其从业行为负责。

  评估机构应当依法接受监督检查,如实提供评估档案以及相关情况。

  委托人拒绝提供或者不如实提供执行评估业务所需的权属证明、财务会计信息和其他资料的,评估机构有权依法拒绝其履行合同的要求。

  委托人要求出具虚假评估报告或者有其他非法干预评估结果情形的,评估机构有权解除合同。

  4、评估机构不能有什么行为?

  评估机构不得有下列行为:

  (1)利用开展业务之便,谋取不正当利益;

  (2)允许其他机构以本机构名义开展业务,或者冒用其他机构名义开展业务;

  (3)以恶性压价、支付回扣、虚假宣传,或者贬损、诋毁其他评估机构等不正当手段招揽业务;

  (4)受理与自身有利害关系的业务;

  (5)分别接受利益冲突双方的委托,对同一评估对象进行评估;

  (6)出具虚假评估报告或者有重大遗漏的评估报告;

  (7)聘用或者指定不符合本法规定的人员从事评估业务;

  (8)违反法律、行政法规的其他行为。

 

五、 国企改革如何实现股权多元化

 

  国企改革如何实现股权多元化?作为供给侧结构性改革的一部分,政府工作报告提出,要大力推进国有企业改革。今明两年,要以改革促发展,坚决打好国有企业提质增效攻坚战。在提质增效攻坚战中,也需要股权多元化改革、市场化选聘经营者、职业经理人制度、混合所有制、员工持股等多项改革同步推进,对于国企而言,这些改革举措将如何一一落实?

  建设职业经理人市场

  政府工作报告提出:“深化企业用人制度改革,探索建立与市场化选任方式相适应的高层次人才和企业经营管理者薪酬制度。”国企需要怎样的用人和薪酬制度,会如何深化企业用人制度改革?全国人大代表、东航集团党组书记马须伦对记者表示,可以率先在企业转型发展中的新兴业务部门开展选人用人以及薪酬制度改革试点。马须伦介绍说,东航近年来的新兴业务部门如IT和电商部门,就实施了市场化的用人机制。500多名IT人员,基本上都拿市场化的薪水。“下一步我们还将在一些二级公司、子公司探索员工持股,进一步完善激励制度。”马须伦说。对于东航来说,要重点建立健全市场化选人用人制度和收入分配制度,综合利用好选任制、委任制、聘任制三种方式,探索推行职业经理人制度,实现选人用人的市场化。

  今年2月25日,国企改革“十项改革试点”计划公布,在国企领导选人用人上明确了选人用人的三个来源:组织任命的企业负责人、市场化选聘的经营管理者和职业经理人。

  国务院国资委也表示,将优先选择主业处于充分竞争领域的商业类企业试点,同时鼓励中央企业选择部分条件成熟的二三级公司开展试点。而随着许多国企国际化运营的加强,在全球配置人才,也成为国有企业越来越迫切的需要。

  光明食品集团近年来持续的国外并购,则让他们对海外人才的使用有了更深切的感受。光明食品集团副总裁葛俊杰对记者说,国际化进程中,企业应该实现全球配置人才。光明食品集团是上海国企中集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体,具有完整食品产业链的综合食品集团,2014年营业收入超过1200亿元人民币,旗下拥有光明乳业(600597)、海博股份(600708)、金枫酒业(600616)和上海梅林(600073)四家上市公司。

  近年来,光明食品集团的海外并购举动频繁,截至目前一共在海外收购了8家企业。2015年9月光明食品集团宣布全资收购西班牙米盖尔公司,后者是西班牙仅次于麦德龙的第二大食品分销商,收购价格是1.1亿欧元(约合7.84亿元人民币)。

  葛俊杰说,收购完成后,米盖尔的CEO、CFO都保留下来,成为职业经理人,这使得收购后企业的发展非常稳定。同样,中国五矿集团董事长何文波也表示,国际化会面临很多困难,风险非常大,因此应该高度重视国际化团队的培养和使用。1月28日,中国五矿旗下五矿资源有限公司(01208.HK)所属秘鲁邦巴斯铜矿正式投产,该项目是中国金属矿业史上迄今实施的最大境外收购,收购对价和资本支出合计超过100亿美元。何文波说,该项目能够按时按质按量投产,与用好外方团队有很大关系。葛俊杰说,在激发企业家精神,培养企业家队伍的同时,也应该形成职业经理人市场。

  股权多元化的机会

  目前,许多国有企业为都对下一步的股权多元化做了安排。上港集团(600018.SH)董事长陈戌源表示,上港集团将进一步推进股权多元化,以改变国资一股独大的状况,建立一个更加市场化的法人治理结构。

  此前陈戌源也表示,地方国资和央企合计持有的上港集团股份,下降到50%左右比较好。上港集团也一直在寻找有协同效应的战略合作者,希望通过互换股权的方式,交叉持股,助推上港提升国际化竞争力。作为上海市属国资企业,上海市国资委已经将自己持有的上港集团的部分股份无偿划转给了上海国际集团有限公司。由此,上海市国资委的持股比例降为31.36%,上海国际集团则直接持有3.20%。

  上海国际集团是上海的两大国资运营平台之一,2015年推进完成了锦江航运整合进入上港集团的改革。上港集团也将在去年实施了第一期员工持股方案的基础上,进一步深化完善员工持股计划。陈戌源说,现在员工持股计划只占到公司总股本的1.8%,增长空间很大,希望滚动地做下去。混合所有制改革中,央企也有不少动作。

  马须伦对记者表示,东航集团将由目前按照企业法注册的国有独资企业,改为按照公司法注册的有限责任公司,计划引进新的战略投资者,在集团层面实现股权多元化。而在股份公司层面,2015年,东方航空(600115.SH)引进美国达美航空成为战略投资者,入股后,达美航空成为东方航空除集团及关联公司外的第一大外部股东。

  在混合所有制改革中,民企也被鼓励参与国企改革,同时也提出对民企大幅放宽电力、电信、交通、石油、天然气、市政公用等领域市场准入,消除各种隐性壁垒。政府工作报告也提出推动国有企业特别是中央企业结构调整,创新发展一批,重组整合一批,清理退出一批。

  上海均瑶集团董事长王均金对记者说,民企参与国企改革,关键是使得国企的治理机制改变,效率机制、激励机制会有提升。对于民企来说,混合本身也是好事情,不用自己空手做市场。所以两家结合,应该是1+1>2。但是不要还没开始改就担心国资流失。王均金说,民企在这些放宽准入的各个领域里,机会会越来越多。“我们也是得益者,如果没有放开就没有华瑞银行。混合所有制中民企会有很多发展空间,我们与大象一起跳舞,把舞跳好。”

  华瑞银行是全国首批5家民营银行之一,也是上海目前为止唯一一家民营银行,于2015年1月获批开业。华瑞银行注册资本35亿元,均瑶集团作为第一发起人,持股30%。不过,陈戌源也建议,财税政策应该为国企重组整合创造条件。比如国资重组需要重新估值,一旦升值就要缴纳资产所得税。“升值都在账面上,但是缴税则是真金白银交出去。”所以应该从政策层面支持国资之间的流动整合,包括国资民资之间的流动。

 

六、 国企改制的四个步骤

 

  国企改制本质上是生产力和生产关系的相互作用,国企改制的四个步骤分别是改制时的准备、启动、实施和收尾工作。下面整理了国企改制的这四个步骤的基本知识,希望对你有帮助。

  一、改制准备

  1、宣传政策。由企业主管部门或指定的改制咨询机构负责组织对企业改制相关政策的传达贯彻,并制定宣传提纲。

  2、进行“三清”。对企业资产、债务、职工劳动关系进行全面认真地清理。

  3、推介企业及筛选投资者。向国内外投资者介绍企业情况。

  4、确定改制取向。为企业改制准确定位。

  5、完善职代会。按照《全民所有制工业企业职工代表大会条例》等法律规范,完善职代会。

  6、制定改制预案。国有企业改制必须先制定改制预案。

  按各地市级规定将该改制预案以及相关配套文件报送相关主管部门立项审批(或备案)。并在决策部门积极沟通,统一思想。

  二、启动

  1、确定进度。即确定企业改制各个阶段的时间进度、步骤和任务。

  2、清产核资和评估资产。即清查企业资产,核实企业资金,摸清企业“家底”。

  3、准备提交有关部门出具的审核文件。

  4、确定改制模式、底线。

  三、实施

  1、制定改制实施方案以通过审批的企业改制预案为根据,制定改制实施方案。

  2、申报改制方案。

  3、审批改制方。

  4、产权交易。

  5、投资者注入资金企业改制方案经批准后,受让方按双方协议将国有产权转让价款一次性或分期付清,并存入国资监管部门指定的专户存储。

  6、处理原职工劳动关系由改革责任主体按照劳动和社会保障部门审核认定的职工安置方案,支付解除原企业职工劳动关系的经济补偿金,偿还职工内欠,及时为职工接续养老、失业、医疗等社会保险关系,依法维护职工的合法权益。

  四、收尾

  1、原企业终结手续。企业主管部门和国资监管部门负责监督改制企业到国资监管部门和工商部门办理产权注销、变更登记手续。

  2、办理相关手续。改制企业持批复文件,到有关部门办理房产过户、土地更名及相关清算交割手续。

  3、新企业挂牌。改制后的企业办理工商登记、税务登记等相关手续,正式挂牌。

  4、处理未尽事宜。托管人员、离退休人员落实管理部门、相关费用拨付到位,按照有关规定妥善处理各种遗留问题。

 

七、 国企改制必经的法定程序

 

  国务院公布国企改革指导意见,国企改革备受大家关注。那么国企改制必经的法定程序有哪些?国企改制首先要制定改革方案并取得职工代表大会或者职工大会审议通过;然后是清产核资和财务审计;接下来是资产评估,最后一步是公开国企改制信息,下面就在本文详细介绍企业国企改制必经的法定程序知识。

  一、制订改制方案并取得批准

  1、《国有资产法》第四十一条规定:企业改制应当制定改制方案,载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。

  企业改制涉及重新安置企业职工的,还应当制定职工安置方案,并经职工代表大会或者职工大会审议通过。

  2、《改制工作意见》规定:国有企业改制,包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等,必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订,也可由其委托中介机构或者改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外)制订。国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号,以下简称《条例》)和国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)的有关规定履行决定或批准程序,未经决定或批准不得实施。

  3、《国务院办公厅关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发【2005】60号,下称“《改制实施意见》”):规定:(四)企业改制必须对改制方案出具法律意见书。

  依据上述规定,国有企业改制必须制订改制方案,并且需要对改制方案出具法律意见。改制方案需要取得批准才能得实施。

  4、《国有资产法》第十三条规定:履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议,应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权,并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。

  《国有资产法》第三十条规定:国家出资企业合并、分立、改制、上市,增加或者减少注册资本,发行债券,进行重大投资,为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠,分配利润,以及解散、申请破产等重大事项,应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,不得损害出资人和债权人的权益。

  《国有资产法》第三十三条规定:国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的,依照法律、行政法规以及公司章程的规定,由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的,履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。

  《国有资产法》第三十八条规定:国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。

  《国有资产法》第四十条规定:企业改制应当依照法定程序,由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。

  重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制,履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前,应当将改制方案报请本级人民政府批准。

  5、《公司法》第四十三条规定:股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  6、《工作规程》规定:六、单位所办企业国有资产管理

  单位所办企业(以下简称企业)是指单位出资的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司及其各级子企业。

  企业国有资产管理包括企业关系国有资产出资人权益的重大事项决定及清产核资、资产评估、产权登记等国有资产基础管理工作。

  国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项,参照《企业国有资产法》中关系国有资产出资人权益的重大事项规定履行出资人职责。

  7、《改制实施意见》规定:(四)法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具,拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。

  二、清产核资和财务审计

  1、《国有资产法》第四十二条规定:企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估,准确界定和核实资产,客观、公正地确定资产的价值。

  2、《改制工作意见》规定:(二)清产核资。国有企业改制,必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查,做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则,核实和界定国有资本金及其权益,其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。(三)财务审计。国有企业改制,必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。

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  3、《工作规程》规定:企业改制应按以下程序进行:①被改制企业制定改制方案并履行相应的批准程序。方案应载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。企业改制涉及重新安置企业职工的,还应当制定职工安置方案,并经职工代表大会或者职工大会审议通过。②企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估,准确界定和核实资产,客观、公正地确定资产的价值。企业改制过程中涉及的清产核资、评估备案、产权登记等事项按照本规程执行。

  三、资产评估

  1、《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条规定:企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。

  经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,分别由其国有资产监督管理机构负责核准。

  经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由国务院国有资产监督管理机构负责备案;经国务院国有资产监督管理机构所出资企业(以下简称中央企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由中央企业负责备案。

  地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工,由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。

  《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定:企业有下列行为之一的,应当对相关资产进行评估。

  2、国有资产评估项目备案

  《工作规程》规定:资产评估办理流程

  根据《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号)《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)《财政部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》(财企〔2001〕802号)等文件规定。企业资产评估事项由单位审核后报教育部(财务司)备案。

  《工作规程》规定:工作要求

  (2)企业有下列情形之一时,应对相关资产进行评估:……④非上市公司国有股东股权比例变动。

  (3)依照产权关系,企业资产评估报告应逐级审核,单位审核后应自评估基准日起9个月内,向教育部(财务司)提出国有资产评估项目备案申请。

  四、公开信息

  《改制实施意见》规定:“拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者。”

 
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