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减少注册资本有哪些程序

减少注册资本有哪些程序

发布时间 :2018-08-30 17:59浏览量 : 634
根据《公司法》、《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理规定》的相关规定,公司可以减少注册资本,但是必须履行相应程序,主要包括内部决策程序、编制资产负债表及财产清单、通知并公告债权人、债权人保护程序和变更登记这五个步骤。
  •   有限责任公司减少注册资本流程怎么走?根据《公司法》、《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理规定》的相关规定,公司可以减少注册资本,但是必须履行相应程序,主要包括内部决策程序、编制资产负债表及财产清单、通知并公告债权人、债权人保护程序和变更登记这五个步骤。

      (一)内部决策程序

      1.董事会制定方案

      根据《公司法》第44条的规定,由董事会制定公司减少注册资本的方案。

      董事会制定的公司减少注册资本的方案应当包括:减少注册资本的数额,各股东具体承担的减少注册资本的数额,各股东的出资方式、出资日期等。

      2.股东会决议

      根据《公司法》第37和43条,经代表三分之二以上表决权的股东通过,股东会对增加或者减少注册资本作出决议。

      股东会对董事会作出的上述方案进行表决,需经代表三分之二以上表决权的股东通过,并形成全体股东签署的股东会决议。

      3.修改公司章程

      根据《公司法》第25条,注册资本属于公司章程应当载明的事项,所以在减资的时候要相应修改公司的章程。一般来说,这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。

      (二)编制资产负债表及财产清单

      根据《公司法》第177条规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

      (三)通知并公告债权人

      注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础,进而影响公司债权人的权利。因此,在减资时需要切实保护债权人的利益。对此,《公司法》第177条规定:公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人;“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人(社会公众)。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务,违反该义务就要承担相应的法律责任。《公司法》第204条规定,公司在减少注册资本时,不依照公司法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

      需要注意的是,当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求,在办理之前需要与主管工商机关进行沟通,按照其要求办理。

      (四)债权人保护程序

      根据《公司法》第177条,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的,当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保;若尚未到期,债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保,则债权人有权要求公司立即清偿债务。

      (五)变更登记

      《公司法》第179条第2款规定,减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记,换发载明减少后的注册资本和(或)实收资本的《企业法人营业执照》。

     
  •   什么是有限责任公司?有限责任公司减资程序是怎样的呢?本文针对这两个问题做了相应的介绍,希望对您了解有限责任公司的减资程序有所帮助,能初步了解有限责任公司的减资程序。快跟着法律快车的步伐,了解一下吧。

      一、什么是有限责任公司

      有限责任公司,又称有限公司(co,ltd)。有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册,由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

      二、有限责任公司减资的基本程序

      1.股东会决议

      有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。减资决议或决定的内容大体有:

      (1)减资后的公司注册资本

      (2)减资后的股东利益、债权人利益的安排

      (3)有关修改章程的事项

      (4)股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议或决定时,应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

      2.编制资产负债表及财产清单

      3.通知或公告债权人

      公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

      以上就是法律快车收集整理的关于一般有限公司减资程序有哪些的法律解答,希望能帮助到各位。更多的法律资讯,尽在法律快车。

     
  •   办理公司注册资本减资流程

      1、公司内部决策

      首先,由董事会或者执行董事制定减资方案。根据公司法第46条的规定,董事会有权制定公司减少注册资本的方案。

      然后,由股东会来行使决定权。根据公司法第37条第1款第(七)项及第43条的规定,有限公司注册资本减少的决定权在股东会,并且股东会作出减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这里特别需要注意的是:减资实行的是资本多数决,而不是股东人数的多数。

      另外,根据公司法第25条,注册资本、股东的姓名或名称以及股东的出资方式、出资额和出资时间等属于应当载明的事项,所以在减资的时候要相应修改公司的章程。修改章程也须股东会代表三分之二以上表决权的股东通过,一般来说,这一问题在讨论减资时会被一并讨论和决议,因为这是两个相依相连的问题。

      2、编制资产负债表及财产清单

      3、通知并公告债权人

      注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础,进而影响公司债权人的权利。因此,在减资时需要切实保护债权人的利益。对此,公司法第 177条规定:公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人;“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人(社会公众)。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务,违反该义务就要承担相应的法律责任。公司法第205条规定,公司在减少注册资本时,不依照公司法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

      4、债权人保护程序

      债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的,当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保;若尚未到期,债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保,则债权人有权要求公司立即清偿债务。

      5、法定减资额度

      虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴,公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。但是,基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要,我国公司法规定:公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据《公司注册资本登记管理条例》第15条减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后,公司申请减少注册资本,应当同时办理减少实收资本变更登记。

      6、变更登记

      公司法第179条第2款规定,减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。关于公司注册资本的变更登记,下列行政法规和部门规章做了更加细化的规定。

      公司减资的原因

      (1)一次性偿付累积债务。由于多年经营亏损累积,即使以后若干年,企业的利润也无法弥补,在这种情况下就需要减资,用以弥补累积的亏损。

      (2)调整过多的资本。公司成立初期需巨额资金,步入正轨后,资金则有可能过剩,因此亦需减资。

      (3)增派股息。由于股息是根据资本利润额进行分派的,所以减少资本就能增加股息。同时,还可与“一次性偿付累积债务”结合,一扫亏损,尽早恢复分红。

      (4)公司合并。这通常是在公司资产平衡时进行。

      (5)分离部分。将公司中某些部门分离独立时,资产也随之分离,这对企业来说也是减资。减资有形式上的和实质性的两种。形式上的减资是指仅在账本上减少资本,而公司财产不减,比如公司购回一定比例的流通股票,降低面额,将一笔资金归还股东等。因经营状况不佳而需弥补亏损的减资是实质性减资,大部分减资属于这种情况。

      上面法律快车小编就公司减资这一问题,为大家解答了办理公司注册资本减资程序及公司减资的原因,希望对各位有所用!

     
  •   (一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

      (二)有限责任公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》(公司加盖公章);

      (三)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

      应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

      (四)关于公司减少注册资本的决议或者决定;

      有限责任公司的决议或者决定内容应当包括:减少注册资本的数额,各股东具体承担的减少注册资本的数额,各股东的出资方式、出资日期,相应修改公司章程。

      有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议;一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定。

      (五)修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);

      (六)依法设立的验资机构出具的验资证明;

      (七)以股权出资的,提交《股权认缴出资承诺书》;

      (八)法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

      (九)公司在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明;

      (十)公司营业执照副本。

      由以上规定可以看出,公司按照法律法规的规定,在履行相应的程序后,可依法减少注册资本。

     
  •   公司减资不当的法律风险有哪些?公司注册资本的减少,是公司常见的逃避债务的手段之一。值得提醒的是,现实交易过程中,债权人往往忽略债务人的此项违法手段来维护自身的合法权益。不当减资的股东对公司债权人应承担补充赔偿责任。

      公司减资不当的法律风险

      1、公司在不当减资中的行政责任

      根据《公司法》第204条及《公司登记管理条例》第70条的相应规定,公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。

      2、股东在不当减资中的民事责任

      (1)公司不当减资的责任承担范围

      一方面,公司减资未履行通知已知债权人的义务,由于减资本身对该等债权人并不产生拘束力,公司股东仍应以其认缴的出资额为限,对公司债权人承担担保责任。

      另一方面,公司减资实质上系公司股东会决议的结果,且公司减资的受益人系股东自身,因此,公司减资未履行通知已知债权人的义务时,公司股东就其不当减资的责任承担范围为减少的注册资本金范围,并非其取得退股款范围,且公司全体股东均应对此承担连带责任。

      (2)公司不当减资后,即使部分股东已将股权转让给第三人,债权人仍有权要求其对公司债务在不当减资的范围内承担补充赔偿责任。

      公司减资需满足的条件

      1、原有公司资本过多,形式资本过剩,如保持资本不变,会导致资本在公司的闲置和浪费,不利于发挥资本效能;

      2、公司严重亏损,资本总额与其实有资本差距过大,公司资本已失去原有的证明公司资信状况的法律意义,股东也应公司连年亏损无法得到应有的回报。

      3、公司避税、节税或用于董事、高管、核心管理人员或核心技术人员股权激励等其他需要。

     
  •   公司减资要满足什么条件?从公司运营实际来看,公司减资要满足的条件包括公司资本过剩或公司严重亏损这两种情形之一。为了切实贯彻资本确定原则,确保交易安全,保护股东和债权人利益,减资要从法律上严加控制。

      公司减资的法律规定

      《公司法》第八十九条:发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

      发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。

      第九十条:发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。

      公司减资的条件

      从实际情况看,应具备下列条件之一:

      1、原有公司资本过多,形式资本过剩,再保持资本不变,会导致资本在公司中的闲置和浪费,不利于发挥资本效能,另外也增加了分红的负担。

      2、公司严重亏损,资本总额与其实有资产悬殊过大,公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义,股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。

      公司减资的程序

      1、根据公司减资的股东会决议或决定内容修改公司章程。

      2、办理前置审批。

      法律、行政法规和国务院决定规定变更认缴注册资本必须报经批准的,需办理相关的前置审批,提交有关批准文件或许可证复印件。

      3、编制资产负债表和财产清单。

      公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

      4、通知债权人和对外公告。

      公司应当自作出减资决议之日起10日内,通知债权人,并于30日内在省级以上报纸以上公告。

      5、清偿债务或提供担保。

      债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供担保。

      6、办理工商变更登记。

      办理工商变更登记需要提交以下材料:

      (1)公司法定代表人签署的《企业变更登记(变动申报事项)申请书》(公司加盖公章);

      (2)公司签署的《企业股东(发起人、出资人)、合伙人、投资人出资信息表》(公司加盖公章);

      (3)关于公司减少认缴注册资本的决议或决定;

      (4)公司法定代表人签署的修改后的公司章程或公司章程修正案;

      (5)实行注册资本认缴制的,依法设立的验资机构出具的验资报告;

      (6)公司营业执照;

      (7)在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明。

      因各地办事机构要求不尽一致,详细内容请以所在地办事机构要求为准。

     
  •   (一)公司减资程序

      股东会行使对公司减少注册资本作出决议,董事会没有此项权利。公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。股东会会议作出减少注册资本的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

      公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

      同时公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元,法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

      (二)公司减资对债权人的保护

      关于减资中对债权人保护的程序,我国公司法明确了通知和公告程序。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

      要求清偿债务的债权人既包括债权已届清偿期的债权人,也包括债权尚未到期的债权人,未到期债权人有权要求清偿债务或担保的权利依据是:公司资本具有公信力,债权人是基于原有资本的信用与债务人进行交易的,如果公司有权对该类债务不予清偿,则公司可轻松地利用减资来逃避债务。

      同时公司法规定公司在减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

     
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