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董事会议事规则有哪些

董事会议事规则有哪些

发布时间 :2018-08-18 09:21浏览量 : 212
董事会的议事规则:1. 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。2.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。3.董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。4.董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定等。
  •   董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会,由股东会选举。董事会的议事方式和表决程序应在公司章程中明确,否则将出现无法可依也无据可依的情况。那么董事会议事规则有哪些呢?

      董事会议事规则有哪些?

      第一章 总则

      第一条 为建全和规范西安电子科技大学产业集团(以下简称“公司)董事会议和决策程序,保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行,根据国有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定,并结合本公司的实际情况,制定本规则。

      第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

      第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序,提高董事会工作效率和科学决策水平。

      第四条 董事会每年至少召开两次会议,如有必要或根据国家有关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定,可召开董事会临时会议。

      第二章 董事会规则职权

      第五条 根据本公司《公司章程》的有关规定,董事会主要行使下旬职权:

      1.负责召全集股东大会,并向大会报告工作;

      2.执行股东大会的决议;

      3.决定公司的经营计划和投资方案;

      4.制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

      5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      6.制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

      7.拟订公司重大上购,回购本公司股票或者合、分立和解散方案;

      8.在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项;

      9.决定公司内部管理机构的设置;

      10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

      11.制定公司的基本管理制度;

      12.制定公司章程的修改方案;

      13.管理公司信息披露事项;

      14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

      15.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

      16.法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

      第三章 董事长职权

      第六条 根据本公司《公司章程》的有关规定,董事长主要行使下列职权:

      1.主持股东大会和召集、主持董事会会议;

      2.督促、检查董事会决议的执行;

      3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

      4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

      5.行使法定代表人的职权;

      6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并事后向董事会和股东大会报告;

      7.董事会授予的其他职权。

      第四章 董事会会议的召集及通知程序

      第七条 公司召开董事会会议,应于会议召开10日前书面通知各位董事和监事,临时董事会会议的召开应于会议召开2日前书面或传真通知各位董事和监事。

      第八条 董事会会议通知包括以下内容:

      1.会议日期和地点;

      2.会议期限;

      3.事由及议题;

      4.发出通知的日期;

      会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定,并报经董事长批准后由董事会办公室分送各位董事和监事。

      第九条 有下列情形之一的,董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议:

      1.董事长认为必要时;

      2.1/3以上董事联名提议时。

      3.监事会提议时;

      4.总经理提议时;

      第十条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时,由董事长指定副董事长代为履行上述职责。

      第十一条 如有本章第九条第2、3、4规定的情形,董事长不能履行职责时,应指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

      第十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

      授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。

      代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

      第十三条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案充分思考、准备意见。

      第十四条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件,在会议有关决议内容对外正式披露前,董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

      第五章 董事会会议事和表决程序

      第十五条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行,每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为有效。

      第十六条 董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控制会议进程、节省时间,提高议事的效率和决策的科学性。

      第十七条 董事会根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事,不得影响会议进程、会议表决和决议。

      第十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时,应当由到会董事的2/3以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

      第十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时,应本着对公司认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见;并对其本人的投票承担责任。

      第二十条 董事会会议和董事会临时会议表决方式均为举手表决。如会议决议以传真方式做出时,表决方式为签字方式。

      第六章 董事会会议决议和会议记录

      第二十一条 董事会会议形成有关决议,应当以书面方式予以记载,出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存,会议记录的保管期限为不少于10年。

      第二十二条 董事会会议决议包括如下内容:

      1.会议召开的日期、地点和召集人姓名;

      2.会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数;

      3.说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;

      4.说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题),并分别说明第一项经表决议案或事项的表决结果(如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过,可合并说明);

      5.如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;

      6.其他应当在决议中说明和记载的事项。

      第二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

      1.会议召开的日期、地点和召集人姓名;

      2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

      3.会议议程;

      4.董事发言要点;

      5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

      6.其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

      第七章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序

      第二十四条 人事组织安排决策程序:根据本公司《公司章程》和本议事规则第二章第五条第10款的有关规定,公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名,报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务部总经理等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名报请公司董事会聘任或解聘。

      第二十五条 对外投资决策程序:

      1.公司拟决定的投资项目,由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究,编制可行性研究报告或方案,经公司总经理办公会议审议后,按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时,可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询,并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。

      2.有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司《公司章程》有关章节的规定办理。

      第二十六条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序:

      1.公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出,董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后,在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。

      2.董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时,应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度,严格控制资金风险。

      3.公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定,董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同,但保范围仅限于公司的控股子公司(合并报表单位)。

      第八章 附 则

      第二十七条 公司监事列席董事会会议。其主要职责为:

      1.监督董事会依照国家有关法律、法规、本《公司章程》和本议事规则审议有关事项并按法定程序做出决议;

      2.听取董事会会议议事情况,不参与董事会议事;

      3.监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时,可于事后由监事会形成书面意见送达董事会;

      4.监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定时,有权向国家有关监管部门反映意见,或提议董事会召开临时股东大会。

      第二十八条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定执行。

      第二十九条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时,由董事会秘书提出修改意见稿,提交董事会审定。

      第三十条 本规则经董事会审议通过并经全体董事签字后即生效,并送公司监事会一份备案。

      第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。

     
  •   在有限责任公司章程制定中,董事会议事方式和表决程序如何确定?

      《公司法》第五十六条:“监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

      监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

      监事会决议应当经半数以上监事通过。

      监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。”

      对于《公司法》已规定的议事方式表决程序,章程不能做出不同的规定;对于《公司法》未规定得议事方式表决程序,章程可以另行规定,如:明确监事会召开得时间、通知程序、议题提出和讨论方式、其他召开程序等;并可规定:监事会会议应有过半数得监事出席方可举行。监事会做出决议,必须经过全体监事得过半数通过等。


     
  •   董事会议事方式和表决程序如何确定?

      《公司法》第四十九条:“董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

      董事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

      董事会决议的表决,实行一人一票。”

      对于《公司法》已规定的议事方式表决程序,章程不能做出不同的规定;对于《公司法》未规定得议事方式表决程序,章程可以另行规定,如:明确董事会召开得时间、通知程序、议题提出和讨论方式、其他召开程序等;并可规定:董事会会议应有过半数得董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经过全体董事得过半数通过。


     
  •   第一条 宗旨


      为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。


      第二条 董事会办公室

      董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。

      董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。


      第三条 定期会议

      董事会会议分为定期会议和临时会议。

      董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。


      第四条 定期会议的提案

      在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

      董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。


      第五条 临时会议

      有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

      (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

      (二)三分之一以上董事联名提议时;

      (三)监事会提议时;

      (四)董事长认为必要时;

      (五)二分之一以上独立董事提议时;

      (六)经理提议时;

      (七)证券监管部门要求召开时;

      (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。


      第六条 临时会议的提议程序

      按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

      (一)提议人的姓名或者名称;

      (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

      (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

      (四)明确和具体的提案;

      (五)提议人的联系方式和提议日期等。

      提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

      董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

      董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。


      第七条 会议的召集和主持

      董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


      第八条 会议通知

      召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

      情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。


      第九条 会议通知的内容

      书面会议通知应当至少包括以下内容:

      (一)会议的时间、地点;

      (二)会议的召开方式;

      (三)拟审议的事项(会议提案);

      (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

      (五)董事表决所必需的会议材料;

      (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

      (七)联系人和联系方式。

      口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。


      第十条 会议通知的变更

      董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

      董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。


      第十一条 会议的召开

      董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

      监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。


      第十二条 亲自出席和委托出席

      董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

      委托书应当载明:

      (一)委托人和受托人的姓名;

      (二)委托人对每项提案的简要意见;

      (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

      (四)委托人的签字、日期等。

      委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

      受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。


      第十三条 关于委托出席的限制

      委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

      (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

      (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

      (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

      (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。


      第十四条 会议召开方式

      董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

      非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


      第十五条 会议审议程序

      会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

      对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

      董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

      除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


      第十六条 发表意见

      董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

      董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。


      第十七条 会议表决

      每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。

      会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。

      董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。


      第十八条 表决结果的统计

      与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

      现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

      董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。


      第十九条 决议的形成

      除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

      董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

      不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。


      第二十条 回避表决

      出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

      (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

      (二)董事本人认为应当回避的情形;

      (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

      在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。


      第二十一条 不得越权

      董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。


      第二十二条 关于利润分配的特别规定

      董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。


      第二十三条 提案未获通过的处理

      提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


      第二十四条 暂缓表决

      二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

      提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


      第二十五条 会议录音

      现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。


      第二十六条 会议记录

      董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

      (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

      (二)会议通知的发出情况;

      (三)会议召集人和主持人;

      (四)董事亲自出席和受托出席的情况;

      (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

      (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

      (七)与会董事认为应当记载的其他事项。


      第二十七条 会议纪要和决议记录

      除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。


      第二十八条 董事签字

      与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

      董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。


      第二十九条 决议公告

      董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


      第三十条 决议的执行

      董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


      第三十一条 会议档案的保存

      董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

      董事会会议档案的保存期限为十年以上。


      第三十二条 附则

      在本规则中,“以上”包括本数。

      本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。

      本规则由董事会解释。 
  •   股份有限公司对董事会议事规则的特殊规定

      (1)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行;

      (2)董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;

      (3)董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围;

      (4)董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

      律师提醒:此处的签名非常有意义。首先,通过签名能看出出席董事会的董事人数是否达到法定的要求;其次,通过签名能够使股东了解董事履行职务的情况;再次,根据《公司法》的规定,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。


     
  • 这方面的修改大致涉及以下五方面:

    (1)增设董事长不履行职务的应对措施。新《公司法》(下简称“《公司法》”)第110条第2款规定:“董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

    (2)增设有关董事会临时会议提议权的规定。《公司法》第111条第2款规定:“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。”

    (3)明确规定董事拥有平等的表决权。《公司法》第112条第2款规定:“董事会决议的表决,实行一人一票。”

    (4)删去了董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的规定(《公司法》第115条)。

    (5)明确规定上市公司应当设独立董事和董事会秘书。《公司法》第123、124条分别规定:“上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。”“上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。”


     
  •   核心内容:董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。股东可以在章程中规定:出席董事会的董事应达到多少比例会议方为有效,可以做出决议;通过决议是按全体董事还是按出席董事来计算票数等。

      一、法条原文:

      第四十九条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

      董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

      董事会决议的表决,实行一人一票。

      二、法条解读:

      本条是对有限责任公司董事会的议事方式、表决程序、会议记录的规定。

      董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。股东可以在章程中规定:出席董事会的董事应达到多少比例会议方为有效,可以做出决议;通过决议是按全体董事还是按出席董事来计算票数;哪些决议案可以按简单多数通过,哪些需要按绝对多数通过等。一个表决权,也就是在行使表决权时每个人只能投出一票。

      董事会的成员在董事会会议上的地位平等,享有相同的权利。董事会决议在表决时,以董事人数计,每一董事有一表决权,实行一人一票。

      董事会会议记录是记明董事会会议对决议事项做出决定的书面文件。董事会在举行会议时,会议的召集人和主持人应当安排人员记录会议的举行情况,包括会议举行的时间、地点、召集人、主持人、出席人、会议的主要内容等。董事会做出决议的,应当对所决议的事项、出席会议董事及表决情况、决议结果等作成董事会会议记录。董事会会议记录应当由出席会议的董事签名,以保证董事会会议记录及董事会决议的真实性和效力。

     
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