问：这样的约定符合法律程序吗）他就把他的股权转让给别人，之后企业收益不作为这次转让内容，我们怎么于新来的股东算账？
更新时间：2019-05-24 11:01:28人浏览
问题描述：
2011年企业筹建时，某个股东有与我们生产产品相同企业，在企业成立前说关了、停了（他本人是哪个公司法人），大家误以为是注销了，才筹划合作新建我们现在的企业。2013年九月开会时发现财务账本上是他的企业名称，企业监视提问：你的企业现在是什么情况，他说：暂停了。引起股东们重视。当时我们企业所有的重要资料和公章在他手里，大家开会提议把所有公章分开管理，并要求他注销他那个企业，他提出退股。企业成立之初，企业章程约定五年内不许退股，以防流动资金断流，并约定如果退股，按前三年企业平均资产计算，分步归还其所得。（提问：这样的约定符合法律程序吗），现在他不认同企业章程的约定，并说法律不认可。企业运行到今天，大部分资金都在外面，一时无法追回，他这样否定大家书面签字认可的章程，撕毁了一个团队的契约精神，对我们今后的团队稳定发展带来不稳定的因素。后来他又提出转让股权，我们参照章程五年内退股的办法给其算转让款，并以保密费形式补足其所得，分期还给他所得款。他不同意，要求按转让款给他。如果参照章程给其所得，他就把他的股权转让给别人，这就带来我们的隐忧：一、2013年10月15日确定他退股或转让其股权，之后企业收益不作为这次转让内容，因种种原因形不成一致意见拖至到现在，他转给别人，我们怎么于新来的股东算账？二、他对外转让如果恶意转给我们不熟悉的人，给企业带的危害如何防范？问：这样的约定符合法律程序吗）他就把他的股权转让给别人，之后企业收益不作为这次转让内容，我们怎么于新来的股东算账？
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公司股份转让所得税如何计算
企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。 企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。 企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
2019-05-24 10:36:32
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准备股权转让所需要的材料。
1、《公司变更登记（备案）申请表》，具体要求怎么填写，里面都会载明。
2、《指定（委托书）》，这个工商局也会提供。
3、股权转让协议，在工商局网站上可以下载。
4、股东发生变化的应提交新股东的资格证明（一般为自然人身份证复印件或法人）
5、修改过的公司章程，由新法定代表人签字盖章。
6、《企业法人营业执照》正、副本。
7、同意股东转让股权的股东会决议（股东之间转让全部或部分股权的可不用提交决议）。
8、税务局开具的完税凭证。
1、《公司变更登记（备案）申请表》，具体要求怎么填写，里面都会载明。
2、《指定（委托书）》，这个工商局也会提供。
3、股权转让协议，在工商局网站上可以下载。
4、股东发生变化的应提交新股东的资格证明（一般为自然人身份证复印件或法人）
5、修改过的公司章程，由新法定代表人签字盖章。
6、《企业法人营业执照》正、副本。
7、同意股东转让股权的股东会决议（股东之间转让全部或部分股权的可不用提交决议）。
8、税务局开具的完税凭证。
2019-05-24 10:39:13
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公司法第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股东在章程没有另外约定的情况下，按照公司法71条规定转让股权。但是章程可以规定另外的约束条件，例如：可以约定转让股权必须全体股东同意才可以等等。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股东在章程没有另外约定的情况下，按照公司法71条规定转让股权。但是章程可以规定另外的约束条件，例如：可以约定转让股权必须全体股东同意才可以等等。
2019-05-24 10:47:40
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对于股权的原值依照以下方法确定：
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（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
?
（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
?
（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；
?
（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已按照《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）、《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；
?
（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。
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（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
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（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
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（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；
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（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已按照《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）、《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；
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（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。
2019-05-24 11:01:28
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