吕邱

公司章程是公司依法制定、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件，是公司全体股东共同的意思表示。公司在股东会上等相关决议上，大多采取资本多数决原则，即股东持有的股份越多，出资比例越大，所享有的表决权就越大。由于中小股东往往在股份及出资比例上不占优势，因此导致大股东的意志总是处于支配地位，而中小股东的意志则难以实现。由此可以看出如何有效的维护中小股东的合法权益显得尤为重要，公司章程作为公司宪章，充分利用则能够充分保护中小股东的合法权益。一、公司章程中可以提高公司重大事项的通过比例《公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。可以看出股东是可以通过公司章程对股东会议事方式和表决程序进行特别约定，若中小股东在股份不占优的情况下，通过提高公司重大事项的通过比例完全可以实现公司的控制权。例如中小股东占有的股份仅有26%在三分之二表决权下不享有重大事项表决否决权，如果经公司章程将重大决议事项约定为四分之三以上通过，则中小股东完全足以实现其公司控制权。二、公司章程中可以详细约定股东分红权《公司法》第三十三条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。实践中存在大股东运营股权优势，不分红或者少分红等情形，导致公司在盈利情况下也无法实现分红的目的。如果公司章程中对公司利润分配的频率、时间间隔、最低比例等在公司章程中明确，能够防止大股东滥用控制权盈利确不分红。三、公司章程中未按期履行出资义务限制表决权《公司法》第四十二条第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。实践中股东认缴出资后，不按时足额缴纳出资的现象时有发生，若大股东不按期出资则小股东往往无能为力，眼看着大股东不出资或少出资的前提下仍大权在握。因此中小股东通过公司章程中对未按期出资表决权进行限制的约定，可以有效遏制大股东不按期出资却霸占表决权。律师提醒：公司章程是公司宪章，但实践中大多数股东不重视公司章程的内容，其内容也大多为摘抄借鉴，每个公司的实际情况均有所不同，公司章程不可千篇一律，特别是公司中小股东，合理利用公司章程能够在股权不占优势的情况下仍可以享有话语权。为避免公司运营中出现纠纷，公司相关规章制度可以委托律师进行完善，防止出现纠纷无章可循。

一花独放不是春，百花齐放春满园，在“大众创业、万众创新”的时代背景下，随着公司法的修改注册公司的门槛也越来越低，大众创业的大门已经打开。那么设立有限责任公司的条件是什么，又应当如何设立有限责任公司，同时设立过程中有哪些法律问题值得我们思考和关注呢？设立有限责任公司，需要具备下列条件：（一）股东符合法定人数（由五十个以下股东出资设立）；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。公司有两种类型，一种是有限责任公司，另一种是股份有限公司。若有限责任公司中只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，则属于一人有限责任公司。一人有限责任公司虽然也属于有限责任公司，但是建议股东谨慎选择，因为一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。若一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，就需要对公司债务承担连带责任。鉴于许多一人有限责任公司实际管理并不规范，也没有完善的财务制度，若公司发生纠纷则存在股东与公司承担连带责任的风险，在这种情况下股东有限责任的目的也无法实现。公司的注册资本出资方式可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，那么公司的注册资本是不是越多越好呢？答案是否定的，因为注册资本是股东应当向公司履行的出资义务，虽然公司章程可以约定相应的出资认缴期限，但是认缴的出资期限总有届满的时候，出资认缴期限届满也就意味着公司股东需要履行出资义务。此外当公司作为被执行人，穷尽执行措施时无财产可供执行，具备破产原因但不申请破产的，或者公司债务产生后，公司股东会决议或者以其他方式延长股东出资期限的，出现这些情况无论公司章程如何规定出资期限，均可视为股东的出资期限已经届满，股东应当立即履行出资义务。因此，公司的注册资本最好根据公司的实际需求以及股东的出资能力相适应，不建议在设立公司时将注册资本设置过高。设立公司时股权分配方面大多数股东采取平均主义，大多采取50%：50%、33.4%：33.3%：33.3%、25%：25%：25%：25%比较平均的股权分配模式，虽然这种分配模式能够实现形式上的公平，但是采取平均主义将严重影响决策的效率。若股东在关键问题上出现分歧，将永远无法达成一致意见，若出现这种情况就会导致公司出现僵局，严重影响公司的正常运行。此外另一种股权分配模式是采取一股独大的模式，虽然大股东可以牢牢控制公司控制权，但是长远来说这种股权结构也影响中小股东参与公司的经营管理的积极性，最终不利于公司的发展。若只有两个股东，公司股权结构可以参考70%：30%的股权结构，若有三个股东，公司股权结构可以参考60%：30%:10%的股权结构。公司章程是公司的宪法，但是设立公司时股东大多不重视公司章程的内容，往往是随便找一个范本摘抄后进行使用，导致许多公司章程大多千篇一律，根本没有意识到公司章程的重要性。公司法对于股东在有限责任公司章程条款的设计中给了很大的自由度，若中小股东在股份不占优势的情况下，也可以充分利用公司章程公司章程中提高公司重大事项的通过比例、知情权、分红权、表决权等重大事项及权利进行约定，进而保护中小股东在股份不占优势的情况下其合法权益仍不受侵害。为此，设立公司看似一个简单的行政审批流程，实际上在公司整个设立过程中法律问题及公司控制权争夺问题也贯穿始终，建议股东在设立公司时有必要与律师交流探讨，也有必要让律师介入协助设立公司。

一、享受婚假的前提条件享受婚假的法定前提条件是依法办理结婚登记，即必须在民政部门进行结婚登记且取得结婚证才能符合休婚假条件。若员工只是订婚或者举办婚礼、婚宴等情况，并未办理结婚登记和领取结婚证是不符合享受婚假条件的。二、再婚者与初婚者婚假待遇相同根据劳动和社会保障部办公厅《关于对再婚职工婚假问题的复函》(劳社部函[2000]84号)，再婚者与初婚者的法律地位相同，用人单位对再婚职工应当参照国家有关规定，给予同初婚职工一样的婚假待遇。三、请婚假需提前申请婚假虽是法定的假日，但并不是领取结婚证之后就可以立刻休，需向用人单位提出婚假申请，用人单位同意后享有婚假。因此建议员工提前确认好休假日期，确定后提前向用人单位递交书面休假申请，同时交接好休假期间的工作。四、重庆市可以休多少天婚假根据2014版《重庆市人口与计划生育条例》第28条“鼓励公民晚婚、晚育。男年满二十五周岁、女年满二十三周岁以上初婚的为晚婚，已婚妇女二十四周岁以上生育第一个子女的为晚育。晚婚的职工，增加婚假十个工作日”该条款已经删除。根据2016版《重庆市人口与计划生育条例》第26条规定，依法办理结婚登记的夫妻享受婚假十五日。因此，晚婚者不再享有额外的婚假。