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股东资格确认

来源:陈杰律师
发布时间:2017-02-23
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股东资格确认案



案情:李某,父亲是某公司股东。2010年李某父亲去世,2011年李某母亲去世。2015年,李某向某公司提出继承父亲的股东资格,但遭到某公司拒绝,遂起诉至法院。



分析:本案是典型的股东资格确认案。根据《公司法》第76条的规定:自然人股东死亡后,其法定继承人可以继承股东资格。但是,公司章程另有规定的除外。



本案的法律依据一个是公司法的规定,一个是某公司的公司章程。而后者已经在某公司的章程中规定的很明确:股东死亡后,其法定继承人可以继承股东资格(或者由股东大会决定)。因此,本案不缺乏法律依据。



那么另外一个问题是,李某父亲的法定继承人应该有几个?根据《公司法》的规定,继承自然人股东资格的人只能是“其法定继承人”。根据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国继承法》若干问题的意见,第五十二条规定继承开始后,继承人没有表示放弃继承,并于遗产分割前死亡,其继承遗产的权利转移给他的合法继承人和第五十三条规定继承开始后,受赠人表示接受遗赠,并于遗产分割前死亡的,其接受遗赠的权利移转给他的继承人



这里出现两个问题:第一,股东资格是否可以作为遗产?第二,这里是否可以适用《继承法》?答案是否定的。遗产是财产性权利。而股东资格是有关身份的权利,虽然会带来财产权利,但不能将其归为财产权利。
因此,也就不适用《继承法》。



因此,本案的继承人就只剩了李某一人。



争议焦点:在庭审中,某公司出具一份由李某签署的《收条》。上面载明:李某自愿退股。某公司依据这份收条意图证明李某已经自愿退股了,因此,不可能再成为某公司的股东。但是,根据《公司法》的相关规定,股东资格的取得、消灭不是单方行为就可以完成的。根据《公司法》第七十一条的规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。



因此,李某要想使自己的股东资格消灭,必须转让其股权。但是某公司仅凭一张《收条》就想证明李某转让了自己的股权显然是不能实现的。首先,股权转让的受让方是谁在收条中无法体现,其次,该转让行为是告知了其他股东,并经其他股东同意。



综上,某公司的抗辩理由显然站不住脚。



审判结果:法院支持了李某的诉讼请求,确认李某为某公司股东。





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