刁宏律师

        2007年夏，毛先生找到刁律师，咨询在股权转让过程中发生的一些问题，情节不复杂，但要理清所涉及的法律关系，难度相当高。

       2002年，毛先生与盛先生达成第一次股权转让协议，毛先生投资100万美元，受让盛先生在A公司20%的股份，同时担任公司董事。盛先生担任董事长，并将在三年内，先后投入400万美元的现汇及先进的生产设备。协议签订后毛先生依约分批支付了全部款项。但是发现盛先生并没有履行当初的承诺，在经营过程中存在违规操作及侵害其他股东权益的事宜，为此，毛先生要求退出。

     经多次协商，2003年双方达成第二次股权转让协议，盛先生于1年内分期支付100万美元，购买毛先生20%的股权，同时A公司承担连带担保责任。董事会决议后，毛先生离开了A公司，盛先生也向客户、员工等公布了相关信息。但迟迟未能履行第二次协议约定的相关义务，双方也未办理相关股东变更手续。

    对于本案第一个难题是诉讼请求该怎么提，毛先生想拿回钱，这样就造成本案有二个不同的法律关系，根据法律规定，合资公司股权转让不同于内资非国有公司，其股权转让是要经过审批机关批准的，因此本案需要分二步走，第一步是股权转让，经外经贸审批后到工商局办理股权变更手续；第二步毛先生才能要求盛先生依约支付转让款并要求A公司承担连带责任。考虑到当事人的诉讼成本及法院审理效率，律师在诉讼时直接要求第一被告盛先生支付股权转让款，第二被告A公司承担连带责任。

     第二中级人民法院受理本案后，也发现了这个问题，希望律师能另案起诉，但面对律师的诉请，法院也不能简单的裁定驳回或判决败诉。经多次与承办法官沟通，我们根据法官的要求变更诉请为二条，一是判决转让股权，二是判决支付转让款。法院对于第一条诉请，依法可以先行判决，待股权办理审批转让手续后，再视情况对第二条诉请进行处理。这样当事人交一次诉讼费、立一次案就解决所有的问题了。

    在解决第一个难题立案后，本案第二个难题在于怎样理清本案复杂的法律关系。本案被告盛先生答辩，毛先生的款项并不是给他个人的，投资款项是付到A公司帐上的，A公司也不是其私产。公司股权转让也不是二个人或者董事会说了算 ，要办理相关审批手续后才能付款等等。A公司做为第二被告，答辩说如果第二次股权转让协议付诸实施，会造成公司注册资本减少，第二次股权转让协议违反法律规定等等。

    历经磨难，2008年春，本案经多次开庭审理，法院先行就股权转让先行判决：二被告应予本判决生效10日内，与原告办理股权变更手续。2009年，法院对支付转让款进行了判决，判决被告盛先生予本判决生效10日内支付转让款100万美元，A公司承担连带责任。