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律师信息
  • 姓名 : 李立银律师
  • 电话 : 136****9291
  • 职务 :
  • 机构 : 广东中泽律师事务所
  • 证号 : 14401200311159871
  • 邮箱 : 136****9291@163.com
  • 地址 : 广州市天河区黄埔大道西76号富力盈隆广场812
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迟延交货违约金纠纷案,对方提出近百万元违约金请求仅支持21.21元!
作者:李立银发布时间:2019-01-16 来源:浏览量:0

原告诉被告货品迟延交付纠纷案,原告方提出近百万元请求(包含律师费),其理由是按照《订购单》条款迟延交付一日需按1%支付违约金的约定。本律师研究案情后发现,涉案共计五张《订货单》,其中两张有被告签字回传,另外两张回传时备注了“交货期限另行回复贵司”,剩下一张没有回传签字。本律师决定以订购单签字与否、附加签字的内容等作为反驳原告的切入点答辩,最终取得非常满意的效果。

 

【案情简介】

案由  买卖合同纠纷

原告  某智能装备公司

被告  某铸造公司

委托诉讼代理人  李立银,广东中泽律师事务所律师。

案情概述:

原被告于2018年2月1日订立产品购销合同,约定被告向原告供应物料,被告每迟延交货一天(以原告在被告送货单上签收日期为准),被告应按延期物料采购成本的1%每日作为延期交付的违约金支付给原告,同时应承担因迟延交货给原告造成的所有经济损失,该损失包括原告因采取法律手段所支出的律师费、诉讼费等。

2018年2月3日及2018年3月10日两张《采购单》,原告在供货方回签处进行了签字,被答辩人在2018年5月2日及2018年5月8日的采购单数量较大,按照答辩人的公司规模及生产能力不可能在其订单上载明的5月18日和6月19日交货,因此在采购单回传时,答辩人备注了“交期另行回复”的字样,意即:不能按照5月18日和6月19日交货,具体交货时间答辩人只能按照我司排程、尽快、分批交货,后来双方口头也是这么沟通的。原告主张被告没有按期交货要求被告承担巨额违约金945000元诉至法院。


【诉讼意见】

本律师作为被告的代理人,在研究案情后提供了如下证据:对账单、发票、简报公告等,并提供了书面答辩状,主要内容为:

一、被答辩人至今仍拖欠答辩人2018年8月份及9月份的货款人民币180余万元,答辩人因此已经向、、市第二人民法院(、、法庭)提起诉讼,目前案件已经受理并定于2018年12月6日开庭。

二、被答辩人依据《采购单》主张答辩人承担违约金绝大部分是错误的。

《采购单》是被答辩人向答辩人发出的,答辩人确认收到该订货单,对于本案的五张《采购单》答辩人分别作出以下说明:

1、2018年2月3日及2018年3月10日两张《采购单》,答辩人在供货方回签处进行了签字,这两张《订货单》所对应的产品迟延交付事实答辩人是确认的。这两张《采购单》的货值是119629.15元,占总货值(2723698.39元)的4.39%。即便按被答辩人的计算方式(每日1%),违约金也只有区区20余元。

1)订单编号为DA2018020198的第4、5、、、产品(迟延交付的1件),实际交付时间为2018年2月25日,按照订单的2月7日交货迟延了18天;

2)订单编号为DA2018030775的第4、5、、、产品(迟延交付的3件),实际交付时间为2018年5月9日(其余197件在2018年4月14日提前交货),按照订单的4月20日交货迟延了19天。

2、对于2018年5月2日及2018年5月8日的《采购单》,答辩人签字时附加“交期另行回复”的字样,被答辩人并未对此提出异议。因此,应当以答辩人的实际交货日期为准,即答辩人并无迟延交货。

3、对于2018年6月22日的采购单,答辩人并未在上面签字,双方是口头沟通尽快安排生产。后面答辩人也及时安排了生产,被答辩人也正常收货,并且最终产品也销售出去了。因此,被答辩人拿了一份答辩人没有签字的订货单主张违约责任显然是不成立的。

三、被答辩人主张的违约金标准(按照延期供货货款每天1%)明显过高,且被答辩人并无任何实际损失。

被答辩人在2018年8月、日发出的简报公告“自2017年12月起签订了多份重大销售合同并按合同约定交货,出货量大幅上升”,由此可见被答辩人无任何损失,其提出的违约金没有依据且明显过高。

四、被答辩人以起诉答辩人违约为名,行拖欠货款之实。

被答辩人至今没有支付答辩人绝大部分交易货款(双方的交易总额为27余万元,而未付款金额达到18多万元)!答辩人是垫付、、款帮被答辩人生产产品,、、、款占产品价值一半以上!在被答辩人仅仅支付货款九十余万元的情况下,其提出的违约金数额竟然高达九十多万元,因此不得不说这是非常荒唐的请求。在此需要强调的是对于被答辩人因本案而提出保全给答辩人造成损失的行为,答辩人保留另行起诉的权利。

五、被答辩人主张的律师费无合同依据,希望法庭予以驳回。

 

【审判结果】

我方的代理意见得到了法院的支持,判决被告只向原告支付违约金21.21元,承担案件受理费75元等。


【李立银律师说】

1、本案的核心点在于:

对于原告发出给被告的五张《订购单》,被告在没有签字回传时,该订购单的法律性质如何?合同是否成立?对于有签字回传但附注有“交期另行回复贵司”字样的订购单,如何定性?合同是否成立?

结合我国《合同法》、《民法通则》的相关规定,本律师认为:没有签字回传的,原告发出的《订购单》对于交期的规定对原告是没有约束力的,根本理由在于被告向原告交货时被告并未表示任何异议,因此应当以被告的实际交付期限为准,被告并未违约;对于被告有签字回传“交期另行回复贵司”字样的订货单,应当视为是被告对于交付期限的意思表示,被告在实际交货时原告并未提出异议,因此同样应当以被告实际交付期限为准,被告并未违约。

2、本案突破点在于:

在被告没有签字对交货期限作意思表示、签字附注另行回复交付期限的情况下,原告发出给被告的《订购单》尚未成立,而被告将货物交付给原告的行为是被告向原告发出的新要约,被告接受视为是对该要约的承诺。因此,原告依据《订购单》要求被告支付巨额违约金的请求,理应被驳回。

3、本案给当事人争取到的利益是:

两张有被告签字回传的《订购单》,由于涉案金额很小,也就几十元,因此我方的应对策略是认可违约行为,但可以从约定违约金标准过高为由进行抗辩。从结果来看,我方对证据的收集、诉讼策略、答辩的依据及思路是非常成功的。最终法院在对方提出近百万违约金的情况下仅支持21.21元,为当事人挽回九十多万元损失。


【结语】

对于迟延交付产品违约金案,作为被告方一定要从原告的证据中寻找漏洞作为辩点,并寻找在交易过程中交易流程、交易习惯作为佐证。另外,要寻找对自己最为有利案件诉讼策略进行应对。如果你正因为合同纠纷面临高额违约金赔偿,可以联系本律师提供帮助减少损失。

注:以上内容由李立银律师提供,若您案情紧急,法律快车建议您致电李立银律师咨询。
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