2010年4月19日，对安吉某旅游发展公司（以下称旅游公司）来说，是一个难忘的日子。该旅游公司被告上了湖州市中级法院：中国第四冶金建设公司（以下称中国四冶）向该旅游公司索赔各项费用合计1000多万元。旅游公司在收到被起诉的材料后急得像热锅上的蚂蚁，来到了求直所。求直所指派王会律师承办该案。 



事情还得从2009年9月份说起。当时，该旅游公司有一个投资上亿元的星级宾馆项目，并已获得政府立项审批和用地规划。中国四冶就承建该项目与该公司签订承包合同，约定暂定总造价10800万元。之后，中国四冶在项目工程尚未取得施工许可证的情况下进场施工，于12月29日被政府有关部门责令立即停止施工。无奈之下，旅游公司随后通知中国四冶清算退场。中国四冶为此要求旅游公司退还工程保证金及承担退场费用，并赔偿其预期可得的利润1000多万元。 



旅游公司对王会律师介绍了他们的观点。首先，对方进场施工没有征得建设方同意，由此造成的损失应有对方自己承担；其次，不能及时办理施工许可证的主要原因是对方没有按照政府规定缴纳工资预留保障金；第三，不同意退还保证金，要求继续履行，对方应当配合办理施工许可证后，继续进场施工；最后，已多次与对方总公司沟通，对方也同意在施工手续齐全后继续施工，所以，现在收到对方的起诉材料比较意外。但是，旅游公司的上述说法基本没有证据证实。 



在求直所的案情分析会上，王会律师提出，如果合同有效，那么现在中国四冶要求解除合同，旅游公司赔偿预期利润损失将不可避免。经过对本案的深入分析，大家提出两条不予赔偿的思路，一是对方主张解除合同的理由不成立，从而继续履行合同；二是主张合同无效。王会律师经过对对方起诉材料的再次深入分析，将上述两条路作两手准备进行应诉：第一条路与委托人的想法一致，作为主选应诉方案；第二条路因在司法实践中难以实现，作为备选应诉方案，但也做足法律和证据上的准备工作，在关键的时候使用。经过双方第一次开庭交锋，立场完全对立，对方坚决要求解除合同并根据鉴定赔偿预期利润损失，并要求对损失进行鉴定，王会律师认为解除合同不成立，坚决要求继续履行，不同意鉴定预期利润。休庭后，对方仍是支出近30万元的鉴定费委托法院进行鉴定。在最后一次开庭前，面对法院委托鉴定得出的数百万元的预期利润，对方觉得已是胜券在握，唾手可得。然而，王会律师又根据法律规定提出合同无效，理由是签订合同直至开庭时，该工程仍未获得政府部门规划许可。因此，对方要求赔偿预期利润损失不符合法律规定，并从法律、法理、司法实践多角度论证该观点。这一观点得到的法院的高度重视，在法院即将作出判决驳回对方的诉讼请求前，对方终于作出妥协，放弃千万元的赔偿，转而仅要求该旅游公司支付已经发生的费用百来万元。