王某是一家医疗器械有限公司（以下简称甲公司）的法定代表人，在与某家公司（以下简称乙公司）联合做业务时，产生了纠纷，被该公司以涉嫌合同诈骗罪到公安机关报案后，公安机关将王某拘留，后以王某涉嫌合同诈骗罪、信用卡诈骗罪将其予以逮捕。

在接受王某家属的委托后经过详细阅读本案卷宗、会见涉案人王某、及调查取证后，我们积极与办案检察官联系沟通，并提出我们的律师意见。本案从一开始林文娟律师就从王某无罪的角度出发展开工作。在审查起诉阶段，检察官接受了林律师提出的关于涉嫌合同诈骗罪应当是单位涉嫌犯罪，而非王某个人涉嫌犯罪的建议。在提起公诉时以单位涉嫌合同诈骗罪的名义起诉。至此，我们取得了成功为王某谋取合法权益的第一个胜利。使得本以为有可能被判死刑的王某，又有了信心和希望。随后在本案到法院阶段后，我们不断的同办案法官就我们关于本案的看法及意见沟通交流并说服法官。同时经过，法庭调查和质证，我们依法发表如下辩护意见：

对被告涉嫌信用卡诈骗罪、合同诈骗罪的指控，侦查和公诉机关完全不顾“欠钱不是犯罪”的基本原则，均系仅仅以“不能归还欠款”的结果臆断被告当时行为的目的和性质，从而推断被告犯罪，而无证据证明被告存在主观犯意，更无构成客观犯罪要件的事实和行为。因此被告不构成信用卡诈骗罪、合同诈骗罪。

详述事实和法律依据及理由如下：

  一、王某涉嫌信用卡诈骗罪的犯罪事实及罪名均不成立，理由如下：

1、信用卡诈骗罪的主观构成要件之一是以非法占有为目的。本案中，被告人王某并透支信用卡系正常使用，并且归还了部分款项，没有以非法占有为目的的主观故意。

涉案信用卡均在2008、2009年办理，一直正常使用，直至2011年年底还款不能。例如，王某于2008年7月到建行办理了透支额度为10万元的奥运白金信用卡，此后王某用该信用卡透支多次且有多次透支金额接近涉案金额，但到了还款日期都及时归还银行。直到2011年9月，王某由于资金周转困难，才没有按时归还银行信用卡欠款。在银行工作人员催收后，王某于2011年12月还归还了5000元欠款。

以上事实说明：第一，王某办理该信用卡的目的是为了正常使用，并非以透支诈骗和非法占有为目的。第二，在银行催收后，王某并没有通过逃匿、改变联系方式等方式逃避银行催收，反而是想尽办法归还了部分欠款5000元，并没有非法占有的目的。

2、王某不存在公诉机关所说被告人张培明知没有还款能力而大量透支的主观故意和事实，相反其完全有理由从中标的情况相信自己具有还款能力，因此，以此判断，其不存在以非法占有为目的。

王某一直在从事政府医疗器械的销售工作，从本案调查事实可知，王某实际中标了某人民医院全自动血气分析仪、三台麻醉机项目、16层螺旋CT机等项目，单项最大涉及采购金额上千万元，其巨大收益完全可预期，显然不存在明知没有还款能力的情形，其并没有非法占有的目的。

 3、信用卡诈骗罪客观上要求经发卡行多次催收后仍拒不归还，而无能力归还不构成犯罪。在本案中，王某并非是拒不归还，而是主动归还，只是无能力全部还清，因此客观上也完全不构成本罪。

本案中已经查明，王某最后归还了建行信用卡5000元，并且派员工拿15万元去归还工行信用卡，只是由于被截留而未能归还。因此可知，王某是主动归还信用卡款，并非是拒不归还，对其余部分是无力归还。 

综上，无论是主观方面还是客观方面，王某多年正常使用信用卡的记录和主动归还信用卡款的行为，均已证明其不构成信用卡诈骗罪。

二、甲公司及法定代表人王某涉嫌合同诈骗罪的犯罪事实及罪名均不成立，理由如下：

  1、合同诈骗罪的客观要件是虚构事实或者隐瞒真相，而本案中经过庭审调查已证明，甲公司和王某在与李某、宋某的合作中不存在虚构事实或者隐瞒真相的情形，本案被告不存在该罪任何犯罪客观事实。

本案中，甲公司于2010年3月29日在某卫生局麻醉机采购招标项目中标是客观存在的事实，李某、宋某不仅对此明知，而且，宋兼管甲公司的财务，更清楚公司的运营和中标情况，甲公司和张某以此与李某、宋某签订合同合作和借款，并没有虚构事实或隐瞒真相的行为。所以，本案不存在构成合同诈骗罪的客观要件。

 2、在与李某、宋某合作中，被告更不存在非法占有为目的的本罪主观要件。在合作中，被告归还了李某30万，归还了宋11万元，已充分证明被告无非法占有的的目的。

3、本案所谓合同诈骗罪所涉事实，系被告甲公司与李某、宋某的民事合同关系，属经济纠纷，已有生效判决予以确证，侦查和公诉机关不应介入以犯罪指控。

庭审已查明，德蓉公司与宋某的经济纠纷，已由法院做出民事判决，认定双方签订的合同合法有效，该判决已生效进入执行程序。从而确证本案属经济纠纷，已由判决做出结论。甲公司与李某的合作与宋某的情形完全相同，亦属正常的生意往来和经济纠纷。因此，侦查和公诉机关不应以犯罪指控。

综上，甲公司虽尚欠李某30万、宋某60万款项没有归还，但欠钱未还不构成犯罪，甲公司与李某、宋某的合作行为都是双方真实意思的表示，不存在虚构事实或者隐瞒真相，甲公司不能归还欠款的行为完全是民事合同关系中的违约行为，不是犯罪。而且该90万数额并未公诉机关所说的数额特别巨大。

最终，法院依法采纳了林律师关于王某信用卡诈骗罪的辩护意见，认定王某不构成信用卡诈骗罪。同时也根据我们的辩护意见纠正了公诉机关关于数额特别巨大的错误认定。王某及其家属对林律师的辩护及法律帮助非常满意。