代  理  词

审判长、审判员：

黑龙江远东律师集团事务所接受上诉人(原审被告)：哈尔滨某某有限公司的委托，指派律师邱良担任其代理人，现就上诉人与被上诉人郭某某劳动争议一案提出代理意见如下：

一、被上诉人于2000年3月31日向上诉人递交了《请调书》，请求调转到其它单位，上诉人原法定代表人已在该《请调书》上盖章同意调转申请，双方劳动关系已经解除，上诉人对被上诉人已没有任何法律义务。原审法院判决上诉人向被上诉人承担给付经济补偿金、为被上诉人分配股权、给付被上诉人人民币131385元、为被上诉人补办养老保险并按比例承担保险费用没有法律依据。

二、被上诉人于2000年3月31日与上诉人解除劳动关系，至被上诉人2007年9月24日向哈尔滨市南岗区劳动争议仲裁委员会申请仲裁，已远远超过仲裁时效，其诉讼请求应依法予以驳回。

三、被上诉人在原审中仅诉请上诉人支付解除劳动关系股权量化资产额131385元，而原审法院却判决上诉人为被上诉人办理股权登记手续，如无法为被上诉人办理股权量化，则给付被上诉人人民币131385元。原审法院违反民事审判不告不理的原则是错误的。且被上诉人在原审中关于支付解除劳动关系股权量化资产额131385元的诉讼请求未经劳动争议仲裁委员会仲裁(被上诉人在劳动争议仲裁委员会提出的仲裁请求是要求支付量化资产后应分得的股权。)，该诉讼请求不应得到支持。

四、上诉人依据当时的净资产总额、当时在册职工人数等诸多因素确定股权量化标准、打分原则、每一分股权的价值等数据，然后经上级主管部门批准实施企业改制。现企业改制已完毕，股权已向当时在册职工全部分配完毕，已不存在向被上诉人分配股权的前提和可能性。且增加任何一人都会导致原股权量化标准、打分原则、每一分股权的价值等数据的变化，原股权量化标准、打分原则、每一分股权的价值等数据也就不能做为股权量化的标准了，原审法院以原股权量化标准、打分原则、每一分股权的价值等数据为依据判决上诉人为被上诉人办理股权登记手续，如无法为被上诉人办理股权量化，则给付被上诉人人民币131385元是错误的。

以上代理意见请合议庭支持。

代理人：黑龙江远东律师集团事务所

律  师：邱  良

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