一、案件回溯

   自然人门某系A生物工程集团公司的法定代表人及控股股东。2005年8月，A集团公司设立全资子公司B药业公司，注册资本为人民币3500万元。后由于个人原因，门某名义上不再担任A集团公司的法人代表及股东，以隐名股东的身份对A集团公司进行决策经营。

2013年，某钢材公司欲收购B药业公司，并且明知门某系A集团公司及B药业公司的实际控制人。此时B药业公司已拥有大量不动产及知识产权，实际价值超过人民币1.4亿元。为了避税，门某先以A集团公司的名义与钢材公司以3500万元价格签订股权转让协议并交予工商部门登记备案，又以其个人名义与钢材公司签订《还款协议》，约定支付1.05亿元，但该协议未签日期。后钢材公司仅给付1500万元，怠于给付剩余1.25亿元，双方诉至法院，但此时门某已将A集团公司转让他人。

律师雨接受门某的委托依法参与本案诉讼程序。

二、代理意见

本案的争议之处有两点，其一在于如何证明门某的隐名股东身份，门某并没有与两位登记股东签订股权代持协议，且其中一名股东无法取得联系，导致门某有可能因其诉讼主体不适格而败诉；其二由于《还款协议》并没有签订落款日期，无法确定《还款协议》与《收购协议》的签订时间孰先孰后，导致无法确定股权转让的真实价格。

1、关于如何证明门某的股东资格，我方提交A集团公司向门某发送的参加股东会会议的通知、通知受领公司分配的股利的通知、年度会计报告、领取股利的银行往来账目、门某参与的股东会决议以及先前有门某作为代理人签订的股权转让协议及终止协议等证据材料；

2、我方提出，双方之所以以不同名义签订《收购协议》和《还款协议》，即所谓“阴阳合同”，其目的就是为了避税。钢材公司与门某签订标的额1.05亿元的《还款协议》的行为本身就已经证明其主观上充分认可门某的股东地位。

3、关于如何证明股权转让的真实价格，首先提交登记在药业公司名下的资产清单，其中包括动产、不动产以及知识产权证明，其实际价值超过1.4亿元的交易价格；其次，虽然《还款协议》没有签订日期，但从协议的整体结构分析，可以推断该协议与《收购协议》系同一天签订。

三、法院判决

一审法院采纳了代理律师的意见，认定门某与A集团公司的登记股东系股权代持关系，虽然与登记股东没有签订书面协议，但提交的证据充分证明门某始终参与公司的经营决策，决定公司的重大事项，因此认定了门某的“实际出资人”地位，对其主张财产性权益范围内的诉讼请求应予支持，判决钢材公司向门某给付股权转让款及逾期给付利息。钢材公司不服一审判决上诉至二审法院，经调解达成协议，钢材公司同意分期给付剩余股权转让款，门某则同意放弃部分利息。

四、法条链接

    最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十四条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。