再审答辩状

答辩人：X

被答辩人：X

答辩人与被答辩人合伙协议纠纷一案，因被答辩人不服贵院作出的（2012）赣中民四终字第XX号民事判决书向贵院申请再审，现答辩人提出如下答辩意见：

一、原一二审法院在核定涉讼两座大桥可分配的资金时，已剔除未到位的渡改桥工程奖励790559.12元。原一审判决书第14页第11行“该项目总收入中包括未到位的渡改桥收入790559.12元，该款是否能实现现不可知，该款可待实际到位后再按约定依法进行分配……”，原二审法院对此予以维持，答辩人认为一二审判决认定事实清楚，对合伙债务的清算结论准确合理。

二、关于被答辩人提出的没有作为支出的其一人签字约63万余元单据，答辩人认为该单据违反了合伙协议三人签字的要求，同时原一审法院委托赣州华昇会计师事务所所作出的司法鉴定意见书及补充意见书对涉讼大桥的财务状况进行了审计鉴定，内容真实，程序合法，该鉴定结论客观真实地反映了涉讼大桥的财务状况，被答辩人的主张没有事实和法律依据，全体合伙盈亏应按审计报告来核算处理。

三、关于被答辩人是否将XX电站项目部238万元资金挪用于涉讼两座大桥建设的问题。答辩人在原一审中向法院提交了1、2011年12月31日会昌县XX电站土建工程项目部股东XXX、XXX、XXX、XXX、XXX五人签字出具的证明一份；2、XXX于2008年9月28日向XXX出具的238万元欠条一张；3、XXX于2009年11月16日出具的欠条两张；4、出庭的证人XXX、XXX的证言；5、会昌县XX水电站土建工程股东协议书一份；6、XXX支付XX电站土建工程承包人XXX工程款票据18张；7、XXX汇款凭证一份。该七组证据均证实了被答辩人向XX电站项目部借款238万元用于涉讼两座大桥的建设，证据之间能相互印证，形成完整的证据链。

结合原一审法院调取XX电站项目部的出入账清单及对XX电站股东XXX之子XXX进行的调查可以确定，XX电站项目部的验资款在全部出账后涉讼大桥竣工前未出现有大额资金入账，XXX以支付给XXX工程款的方式归还借款200万元，尚欠余款348900元本金及利息15000元，事实清楚、证据确凿充分，被答辩人所称借取的238万元全部用于XX电站的工程建设没有事实依据。

四、答辩人在原一审中提供的与被答辩人的录音能够清晰反映XXX生前在施工过程中代付了20万元材料款，被答辩人在原一审中予以否认，又在二审及再审申请中以20万元材料款系合伙债务为由歪曲事实。XXX代付了工程的有关款项后将票据给了XXX，但XXX未将钱付给XXX，因大桥建设资金全部由XXX管理使用，且XXX认可其管理的票据已全部做账，该20万元材料款已经包含在合伙盈亏里，故该款应由XXX支付。

综上所述，原一二审判决在赣州华昇会计师事务所作出的司法鉴定结论基础上，结合合伙协议的有关三人签字规定，对涉讼两座大桥的财务状况和合伙债务进行了全面清算，剔除了未到位的渡改桥工程奖励，准确核算了各合伙人的支出金额及利息，认定事实清楚，适用法律法规正确，程序合法，请贵院依法维持原审判决，驳回再审申请人的再审请求。

此致

赣州市中级人民法院

答辩人：

2014年5月2日