殷乐律师

代理“1300万元”买卖合同纠纷案胜诉

【审理法院】

黑龙江省农垦中级法院

【委托代理人】

殷乐律师

【案情简介】

2014年10月17日，某生物公司与大庆某公司签订《销售合同》，合同约定：某生物公司向大庆某公司销售玉米7500吨。合同签订后，某生物公司履行交付货物的义务，并开具增值税专用发票。2015年3月20日，某生物公司与大庆某公司签订《还款协议》，还款协议确认：“因大庆某公司未按约定履行销售合同中的义务，双方通过对账核对后，确认截止2015年3月20日大庆某公司共欠某生物公司货款12,744,719.51元”。大庆某公司承诺在2015年3月20日前一次性还清全部欠款，如逾期不能及时足额归还欠款，大庆某公司应按原合同约定支付利息即年利率8.5%标准。2015年3月19日，某生物公司与某峰公司签订《抵押合同》（反担保），合同约定：某峰公司自愿用在建工程、土地使用权等资产，对某生物公司与大庆某公司签订的《销售合同》顺利履行，提供抵押担保。《抵押合同》第七条约定：“抵押人应当在本合同签订后7日内，按照《物权法》和《担保法》的规定，到有关登记机关办理抵押登记手续，并将抵押物的他项权利证书，抵押登记文件的正本原件及其他权利证书交给抵押权人保管”。但某峰公司未按照抵押合同约定办理抵押登记手续。鉴于，大庆某公司未按照合同约定向某生物公司支付货款12,744,719.51元，故提起诉讼。

【承办过程】

一、如何认定某生物公司与大庆某公司签订相关合同的法律关系性质及效力。某生物公司与大庆某公司于2014年10月17日签订《销售合同》，系双方当事人的真实意思表示，该合同依法成立并生效，某生物公司依合同约定分十一批向大庆某公司交付玉米7122.27吨，并经双方以《玉米收购确认单》的形式予以确认，同时某生物公司为大庆某公司出具《增值税专用发票》，某生物公司已完成合同项下的货物交付义务，并且双方于2015年3月20日形成《还款协议》，大庆某公司对尚欠货款12,417,101.88元，以及自2014年10月21日至2014年11月4日分批交货而未付款应支付的分期利息合计327,617.63元（按年利率8.5%计算）予以确认，合计确认大庆某公司尚欠货款12,744,719.51元。同时对逾期支付应当按《销售合同》约定年利率8.5%计算利息进行了明确的约定。双方之间形成买卖合同法律关系，大庆某公司应当按照合同的约定支付货款，同时双方于2014年3月20日对尚欠货款及利息进行了结算，将利息计入欠款本金系双方当事人的真实意思表示且利息计算并不违反法律规定。

二、某峰公司是否应向某生物公司承担连带清偿责任。本案中，某峰公司与某生物公司于2015年3月19日签订《抵押合同（反担保）》，该合同中明确约定了担保的范围及担保时间，但某生物公司当庭陈述因某峰公司约定提供的抵押担保财产已经另行抵押他人，故最终未能形成抵押物清单也未能办理抵押登记的相关手续。依据《中华人民共和国物权法》第十五条“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”之规定，双方之间签订《抵押合同（反担保）》系其真实意思表示，合同依法成立并生效。因某峰公司未履行合同义务，应当向某生物公司承担违约责任，即在合同约定的担保范围内即对主债权及利息承担连带清偿责任，且并未约定担保的份额及顺序，某生物公司作为债权人对连带共同抵押可选择行使，故对某生物公司主张某峰公司应对欠款本金12,744,719.51及利息承担连带清偿责任的诉讼请求应予支持。

【审判结果】

胜诉！

一、大庆某公司于本判决生效之日起十日内支付某生物公司欠款本金12,744,719.51元及利息以本金12,744,719.51元为基础，按照年利率8.5%，自2015年3月20日起至实际给付之日止；

二、某峰公司对第一项确定的给付义务承担连带清偿责任。