杨志峥律师

原告邵某，委托代理人杨志峥，北京市两高律师事务所律师。原告郝某，委托代理人杨志峰北京市两高律师事务所律师

被告北京某投资发展有限公司 ,北京市朝阳区太阳宫乡XX村东头XX幢平房。原告信邵某、郝某与被告北京某发展有限公司公司决议纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员韩晓薇审判，公开开庭进行了审理。原告邵某、原告郝某共同的委托代理人杨志峰，被告东方公司的委托代理人芦某到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告邵某、原告郝某共同诉称:东方公司系依法成立的有限责任公司，成立于2007年3月13日，注册资本金为1000万元，原股东为邵某、邵某、郝某、于某、盛某。

经邵某、郝某查询得知，2010年8月20日，在二人不知情的情况下，东方公司形成第二届第 三次股东会决议’该决议上”邵某所签。邵某、郝某认为， 2010年8月20日东方公司召开第二届第三次股东会时，未通知二人参加，且形成的决议上也非二人的签字，故请求确认2010年8月20日东方公司第二届第三次股东会决议无效。

被告东方公司辩称;同意邵某、郝某的诉讼请求。涉案决议上确实不是邵某、郝某本人的签名。东方公司未通知邵某、郝某参加2010年8月20日的股东会。经审理查明:东方公司成立于2007年3月13日，为依法设立的有限责任公司，注册资本1000万元。东方公司2009年4月9日的章程显示，该公司股东有邵某(出资550万元)、郝某(出资200万元)、邵某(出资150万元)、于某(出资50万元)、盛某(出资50万元)。2010年8月20日，东方公司形成第二届第三次股东会决议，内 容为:变更执行董事:同意免去邵某执行董事职务，并解聘其经理职务;变更监事:同意免去郝某监事职务;增加股东:同意增加新股东某、张某、周某;转让出资:邵某愿意将东方公司实缴500万货币出资转让给张某;邵某愿意将东方公司实缴150万货币出资转让给张某;盛某愿意将东方公司实缴50万货币出资转让给周某;于某愿意将东方公司实缴50万货币出资转让给梅屹;郝某愿意将东方公司实缴200万货币出资转让给张某。该决议上签署有:邵某、郝某、邵某、于某、盛某的签名。邵某、郝某以及东方公司均认可该决议上邵某、于某、盛某的签名均为本人签署，但”邵某”和”郝某”签名不是本人签署的，该次股东会未通知二人参加，二人对决议内容也不知情。上述事实，有邵某、郝某提交的东方公司工商档案材料，以及双方当事人当庭陈述在案佐证。

本院认为:邵某、郝某以及东方公司均认可2010年8月20日东方公司第二届第三次股东会决议中”邵某”以及”郝某”的签名并非邵某及郝某本人所签，该会议也没有通知二人参加，故该股东会决议上却郝某、郝某向张某转让股权的内容，不是二人的真实意思表示，应属无效。但该决议涉及邵某、于某、盛某对外股权转让等其他内容，系三人的真实意思表示，此部分内容不因邵某郝某未在决议上答字而无效。因此，本院确认2010年8月20日东方公司第二届第三次股东会决议中“邵某愿意将东方公司实缴150万货币出资转让给张某”以及“郝某愿意将东方公司实缴的200万元货币出资转让给张毕”的内容无效，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》:第五十五条第(二)款、《中华人民共和国公司法».第二十二条第一款之规定，判决如下:
一、确认二0一0年八月二十北京东方某投资发展限公司
第二届第三次股东会议中“邵某愿意将东方公司实缴150万货币出资转让给张某”以及“郝某愿意将东方公司实缴的200万元货币出资转让给张毕”的内容无效
二、驳回邵某、郝某其他诉讼请求。案件受理费三十五元，由北京东方某投资发展有限公司负担
(于本判决生效后七日内交纳)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

代理审判员：韩晓薇
书 记 员：郭梦旎
二0一三年一月十六日