公司股权案例

2013年3月，甲与侄子乙签订《股权转让协议书》一份，双方约定甲将其持有的A公司20%的股权转让给乙，转让价格为人民币5万元／股，共计100万元整；本协议生效后，乙当日缴纳认股确认金10万元，甲配合乙申请股东名册变更。乙于2013年9月前缴纳全部入股金额，甲应于收到全部股权转让款后10日内完成上述股权转让的工商变更登记手续。甲保证对其转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的经济损失10万元。合同签订后，乙当天向甲支付认股确认金10万元，甲乙共同向A公司申请股东名册变更。乙于2013年8月支付剩余90万元股金。

但是，在2013年5月，因家庭纠纷，甲、乙关系破裂。甲为化解私怨，私自将20%的股份转卖给丙，并办理了工商登记。

乙在支付全款后，向甲要求办理工商变更登记，但甲一直推脱，不予理睬。乙心里疑惑，随即到工商部门进行查询。始知A公司股东已经由甲变更为丙。乙当即向法院起诉，要求：1、变更A公司工商登记于自己名下；2、要求甲承担违约赔偿责任；3、要求A公司承担责任。那么乙的要求，法院会支持么？

案例解析

首先，我们可以确定本案属于典型的一股二卖，一卖中，甲乙通过签订《股权转让协议书》建立的股权转让合同系出于双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的效力性强制性规定，属于合法有效合同，双方当事人均应依约履行合同义务。故乙要求甲承担违约赔偿责任是可以得到支持的。

其次第二卖是否有效？根据《中华人民共和国公司法司法解释三》第二十八条第一款：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”及《中华人民共和国物权法》第一百零六条：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”之规定可以看出，二卖行为适用善意取得制度。本案中甲一卖后变成无权处分，丙为不知情的善意第三人，支付了合理的对价并办理了工商变更登记。故丙已经成为A公司的股东。甲要求变更工商登记于自己名下，无法得到支持。

最后，根据《中华人民共和国公司法司法解释三》第二十八条第二款：“原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。”之规定，乙因无法取得股权而要求甲承担赔偿责任是有法律依据的。而要求A公司承担赔偿责任无法得到支持，但是，有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人，应承担与其过错相应的赔偿责任。

 综上所述，一股二卖行为，一卖、二卖行为都是有效的，但是股权最终有善意的二卖行为人取得。一卖行为人可以要求出卖方、有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担赔偿责任。