(来自于人民法院报)


本报讯  因经营不善,公司陷入僵局,三名股东协议内部转让股权,名为1元转让股权,实则以公司债权支付受让款。协议签订后,出让方要求公司支付价款未果,遂以显失公平为由要求撤销转让协议。

    近日,江苏省海安县人民法院对这起股权转让纠纷作出一审判决,股东私分公司资产违法,相关的约定自始就无效,故对崔某要求撤销该协议的诉讼请求不予支持。

    2010年11月,崔某与他人共同成立了大和公司。2011年5月,李某和涂某通过受让股权的方式成为公司股东。此时,大和公司的股东为崔某、李某和涂某,其中崔某认缴出资340万元,占股34%,李某和涂某各认缴出资330万元,各占股33%。崔某为公司法定代表人。

    2015年2月,因公司经营不善,长期亏损,崔某、李某、涂某召开股东会,决议选举李某为公司总经理兼执行董事,崔某和涂某将所持股权全部转让给李某,所有股东对公司债权、债务达成一致,并另行签订股东协议书。

    当天,三股东签订《股东协议书》一份。该协议第二条约定,崔某和涂某将所持有的全部股权分别作价1元转让给李某;第四条约定,崔某经手的大和公司136万元应收债权由崔某负责收回,由此产生的费用及法律后果均由崔某负责,大和公司配合崔某办理货款回收手续并再支付给崔某100万元款项,除该条款之外,崔某不得再向大和公司、李某主张任何权利;大和公司所有应付债务及其他一切纠纷与崔某无关,由李某负责处理并承担一切法律责任;第五条约定,涂某经手的大和公司263万元应收债权由涂某负责收回。

    协议签订后,大和公司登记的法定代表人仍为崔某,三人也未办理股东及股权变更登记。

    2015年7月24日,崔某以大和公司及李某未履行约定为由,将大和公司和李某告上法庭,要求大和公司和李某立即办理相关股东及股权变更登记,并按约为崔某办理货款回收手续,同时再给付崔某100万元,大和公司及李某还应赔偿崔某违约金50万元。同年12月,崔某向法院申请撤诉,海安县法院裁定予以准许。

    一年后,崔某再次诉至法院,称大和公司的资产远远超过1元,故协议书第二条关于崔某将所持公司34%的股权作价1元人民币全部转让给李某的约定显失公平,现要求撤销《股东协议书》第二条的约定内容。

    法庭上,被告李某辩称:涉案《股东协议书》系三方当事人在共同协商和平等的基础上签订的,是三方当事人的真实意思表示,不存在显失公平的情形,请求法院驳回崔某的诉讼请求。

    法院审理认为,有限责任公司以其全部财产对公司债务承担责任,股东不得侵吞、转移公司财产,否则将损害公司、其他股东或公司债权人的利益。本案中,涉案《股东协议书》从表面上看是股东之间的股权转让协议,但实际上却是三股东私分公司资产的协议。进而言之,该《股东协议书》的实质内容系崔某和涂某将所持股权转让给李某,转让的对价并非象征意义上的1元钱,而是《股东协议书》第四条和第五条所涉的大和公司向崔某和涂某支付的大和公司对外的应收债权。因此,涉案《股东协议书》所涉股权转让及大和公司向崔某、涂某支付款项的协议内容因私分、侵吞公司资产而违法,依法属于无效约定,对崔某要求撤销该协议相关内容的诉讼请求不予支持。

    (古  林  刘昌海)