黄海律师

【案情简介】

       原告小张、小林大学刚毕业，决定一同创业。被告为一家餐饮连锁企业，旗下恰好有一家连锁餐饮店需要转让，被告负责人向原告承诺该餐饮店在持续盈利中、且地理位置好，只是因公司人员不足和管理能力有限，不打算做直营，可以让原告二人加盟。

        经过初步协商，原告与被告签订了一份《门店转让合同》以及其他配套合同，约定被告将该门店整体直接转给原告继续经营餐饮，原告向被告支付20万元的转让费。双方在签订合同后交接了店面及有关设备。在原告经营过程中，原告按照被告负责人通知缴纳房租，而实际上被告并非是店面所有人，店面也是被告向他人承租的，在收取原告租金后，被告未向店面房东交付租金，店面房东以店面的地址向被告发出律师函，要求收回店面。此时，原告持律师函找到被告，被告称无法解决，店面被房东收回，原告找到律师，诉至法院要求解除合同，并要求被告返还转让费并赔偿原告损失。

 【争议焦点】

 门店转让合同和其他配套合同能否解除，被告是否应返还收取的转让费。

 【三方陈述及答辩】

 原告主张，门店转让合同是关于店面经营的债权债务概括转让合同，主要的转让标的是门店的承租权，承租权的维系依靠被告向房东交纳租金，因被告未按时交付租金导致店面被收回，导致原、被告签订的所有合同均无法履行，因此被告应承担违约责任，向原告赔偿经济损失。

 被告认为，门店转让合同的转让标的是合同约定的动产、物品等各种软、硬件设施及客户资源、经营资源等。该合同已经成立且履行完毕，原告主张解除该合同，不具有事实和法律依据。

 【代理人意见】

 被告作为门店转让方，提供一个可持续经营的特定门店系其应尽的基本合同义务。该门店可以是经过出租人同意后直接转租给原告，也可以是在不改变原有租赁关系前提下允许原告使用。门店的租赁关系存续于被告与房东之间，被告作为承租人有义务按期向出租人缴纳房租。现被告逾期交付已经构成违约，因此门店被收回被告具有过错，应承担违约责任。

 【法院判决】

 经过法院的裁判，法院支持了原告的诉讼请求。

 【法理评析】

 本案的门店转让合同关系包含了多种法律关系，既包括门店使用权以及各种配套设施等有形资产，以及继续使用原有商号及原门店积累的客户资源等无形资产，用以获取商业利益权利的概括性转让，还包括了协助办理各类登记手续的附随义务等。