代理意见

尊敬的审判长、审判员：

福建元一律师事务所依法接受c某的委托，指派本律师担任其与h某等股权转让合同纠纷一案的诉讼代理人。现在开庭调查的基础上，结合相关法律，提出如下代理意见，敬请法庭参考采纳：

     一、被告c某对讼争债务所承担的是一般保证责任，原告要求被告c某承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据。

   《担保法》第十七条规定：“当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证”、第十八条　规定“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证”。具体到本案，各方当事人共同签订的《厦门网络科技有限公司股权重整协议书》中并未约定被告c某对债务承担连带责任，相反，协议书在第二条第3项中明确约定：“丙方为乙方向甲方的还款作保证人，在乙方不能履行还款时承担起还款责任”，可见，被告c某为被告L某的债务所承担的保证责任为典型的一般保证责任。根据《担保法》第十七条第2款的规定：“一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任”，因此，被告人c某作为一般保证人享有先诉抗辩权，现被告L某的财产尚未经主合同纠纷审判后依法被强制执行仍不能履行债务，故被告c某无需承担任何还款责任，原告起诉要求被告c某就此承担连带清偿责任，无事实和法律依据。

二、原告超过保证期限未主张权利，被告c某对讼争债务的保证责任已经免除。

   《担保法》第二十五条规定：“一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人免除保证责任”，《担保法》第二十六条规定“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任，在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”。具体到本案，因各方当事人在涉案《股权重整协议书》及《还款计划书》中均没有约定保证期限，故被告c某的保证期间依法为主债务履行期限届满之日起六个月。根据《还款计划书》的约定，第一期债务的履行期限为2013年10月1日前，但原告自2014年9月11日才首次起诉要求还款，在此前将近一年的时间内没有向两被告提出任何权利主张（原告在诉状中提及的“两被告经催讨至今未履行相应的付款义务”未提供证据支持，应承担举证不能的不利后果），因此，无论被告c某的保证责任是一般保证还是连带保证，原告在保证期间内既未向被告L某提起诉讼或者申请仲裁，也未要求被告c某承担担保责任，故被告c某的保证责任依法已经免除。

综上，请求依法驳回原告对被告c某的全部诉讼请求，维护被告c某的合法权益。谢谢！