货款纠纷 买卖合同纠纷 成功案例
代理意见
尊敬的审判员:
福建元一律师事务所依法接受夏某的委托,指派我们担任其与熊兰华买卖合同纠纷一案一审代理人。现在法庭调查的基础上,结合相关法律,就争议焦点问题,提出如下代理意见,供法庭参考采纳:
我们认为,被告夏某非涉案买卖合同的合同当事人,不应对合同项下的付款义务承担连带责任。
无论从原告提供的《协议书》还是原告在诉状中的陈述,均可明显看出涉案买卖合同的双方主体为甲公司与乙公司汽车美容轮胎经营部,乙公司经营部系与甲公司签订买卖合同,并按合同约定向甲公司供货,被告夏某在法庭答辩时已指出,涉案合同发生在夏某担任甲公司法定代表人期间(被告夏某提供的《内资企业登记情况表》中载明2006年7月10日至2009年12月24日为甲公司法定代表人),夏某代表甲公司与原告签订涉案合同,系职务行为,而非个人行为。并且,涉案《协议书》有被告甲公司加盖的公司印章,确认了涉案买卖合同的合同主体为被告甲公司并追认了被告夏某代表其签字的职务行为,根据合同相对性原则以及我国《民法通则》第43条:“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动,承担民事责任”、最高院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》第58条:“企业法人的法定代表人和其他工作人员,以法人名义从事的经营活动,给他人造成经济损失的,企业法人应当承担民事责任”之规定,本案货款应由被告甲公司与乙公司经营部结算并偿还,被告夏某不负连带返还责任。原告无端将被告夏某及其他同为甲公司职工的货物签收人一并告上法庭,明显有滥用诉讼权利和连带责任之嫌,且有违公平原则。因此,原告主张被告夏某应对本案货款承担连带偿还责任,欠缺事实和法律依据,不能成立,恳请贵院依法驳回原告对被告夏某的所有诉讼请求。
以上代理意见,敬请法庭合理采纳。谢谢!
此致
福安市人民法院
福建元一律师事务所
律师:马艺宾
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