【案情摘要】

原告一方是大连某公司(下称商业公司)，是特许经营受许人，被告是某酒店管理公司(下称酒店公司)，是特许权人，即特许经营特许人。双方之间的纷争引起数家媒体及网站热炒，双方有关诉讼达四件多，这是多起案件中争议标的较大的一个案件。

2004年3月22日，原被告双方签订《发展合作协议书》(下称协议)。协议约定：被告酒店公司授权原告商业公司在其被授权区域内独家全权使用某商标，拓展该品牌餐厅特许加盟业务。同时规定，酒店公司对商业公司的授权采用整体授权加专项确认方式，即酒店公司对商业公司发展的每一家特许连锁店进行专项审核确认后，签署专门针对该店的授权委托书。商业公司可使用某某标志作为公司名称及使用商标相关标识、营运管理手册、菜品研发手册等等。合同期限8年，从2004年3月15日至2012年3月15日。商业公司向酒店公司交纳首期加盟金和特许使用金，首期加盟金为商业公司发展并签署的某品牌餐厅特许加盟合同中规定加盟金额的70%，特许使用金为业公司发展并签署的某品牌餐厅特许加盟合同中规定特许使用费金额的30%。

合同履行中，因酒店公司15项违约行为如未依约提供培训基地及提供持续的技术支持与服务，未履行培训义务，未依约提供办公室、会议室、样板间等，未履行专项授权义务，擅自解除《协议》，在解除合同效力未定，合同继续履行的情况下，酒店公司在多家媒体及网站、报纸上发布解除合同，给商业公司造成巨大经济损失，巨额投资落空，无法收回，而且可得受益不能获得。商业公司提起诉讼，要求酒店公司赔偿投资损失(直接损失)和可得利益损失600万元。被告抗辩称没有上述违约行为，是商业公司违约在没有取得专项授权的情况下发展特许加盟店，才因此解除合同，是依照协议约定解除合同。

【精英律师代理意见】

该案证据材料繁多复杂，整理归类难度大。精英律师代理词主要意见是：本案是特许经营合同纠纷，因被告违约给原告造成巨大直接损失和可得利益损失，被告应当承担赔偿责任。

精英律师强调，特许经营合同是长期性合同，特许经营的最大优势和极强生命力即在于在同一特许体系下，特许人与受许人诚信、坦诚，合作共赢。受许人投资，特许人授予受许人商标、商号、经营诀窍、配方等特许权，受许人依凭授予的特许权投资开设加盟店获取投资回报和利益。只有特许合同期限较长，才能体现特许经营这种经营模式的优势和双方合作共赢的目的。因此，《商业特许经营管理条例》规定，特许合同期限至少为3年，其立法意图即在于保护受许人投资利益。 

而本案中，合同仅履行9个月，被告即停止专项授权，单方面解除合同，那么原告为拓展特许经营业务投入的房租、员工工资、管理费用以及广告费、展会推广会，为培训加盟商建立研发中心的投资等巨额投资约150万元难以收回。

在特许经营发展成熟的美国这种现象被称为受许人“投资沉没”或“投资落空”，美国法院是不会判令特许人随意解除合同的。而本案被告在合同仅履行9个月情况下，单方面解除合同，其行为是不符合《中华人民共和国合同法》及《商业特许经营管理条例》规定的当事人履行合同应遵循的基本原则——诚信原则和公平原则的。

【判决结果摘要】

本案起诉前，商业公司另案起诉酒店公司，请求法院确认酒店公司解除合同的行为无效，2011年12月，某市中院终审判决酒店公司是依照双方协议约定解除合同，解除行为有效，《协议》自2005年12月解除。

据上述2007年12月5日的判决书以及庭审相关证据材料，某市中院一审判决支持了商业公司主张的酒店公司“未依约提供办公室、会议室、样板间、人员培训教室及其房屋内配套设施和桌椅家具”的违约行为，判令酒店公司赔付商业公司120万元经济损失。精英律师团队帮助原告大连某公司取得了胜诉。维护了公司的合法权益。

【精英点评】

投资落空，更无利可图，这对于任何一方经营者来说都是不公平的，都是不符合商业经营目的的。法院判决实质是违背商业经营目的，也是违背合同履行的基本原则——公平原则的。

实践中，特许人依凭特许权实质上控制受许人，受许人处于弱势地位，如何公平保护受许人利益，以达到合同实质上的公平和平等?关于衡平保护特许经营双方当事人利益，欢迎随时来电来所咨询。