股权转让协议是否有效？

　　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当符合公司法和公司章程的规定。《公司法》第七十一条第2款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”本案中，陈某在未通知股东王某的情况下向张某、吴某转让股权，该股权转让协议处于效力待定状态，该转让行为是否有效取决于该公司另一股东王某是否同意。
　　同年6月，王某知悉了陈某对外转让股权这一事实，但王某并未明确反对，而且与张某、吴某共同经营直到同年9月产生纠纷引发诉讼。该3个月共同经营公司的事实表明，王某在得同年6月得知陈某转让股权的行为后对该转让行为是同意的，该转让行为是有法律效力的。

　　本案中，陈某与张某、吴某签订股权转让协议后，在同年6月王某以实际行为作出同意该股权转让行为的意思表示后，该协议即从效力待定状态转变为确定有效，协议内容即具有法律约束力。
　　但股权协议生效与股权变动是两个法律概念。《公司法》第七十三条规定“转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司单程和股东名册中有关股东及其出资额的记载”，即只有注销陈某的出资证明书同时向张某、吴某签发出资证明书并相应修改公司单程、股东名册记载后，股权变更才得以完成。

　　剩余100万元股权转让款未予支付，并不影响股权转让合同的效力，本案中王某在同年6月的行为已使得股权转让合同成为合法有效合同。那么，正是基于该合同有效的前提下，陈某可请求张某、吴某给付剩余的100万元转让款。

　　类似本案情形，在未通知其他股东、亦未得到其他股东同意的情况下，向股东以外的人转让股权的协议，其法律性质属于效力待定合同，该合同最终有效与否取决于，其他股东是否同意。
　　《公司法》对于有限责任公司的股权转让流程有着明确的规定：一种情况是股东之间的股权转让是“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”，只要转让协议双方是真实意思表示，且符合公司单程的规定，即是确定有效的。
　　另一种情况是，股东向股东以外的人转让股权，鉴于有限责任公司闭合性的特点，股权转让需要经过原股东的同意，转让流程为：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，如其他股东半数以上不同意转让而且同意购买该转让的股权的，股权应当转让给该半数以上的股东；否则，股东有权将该股权转让给股东以外的人。

　　如果该公司章程对公司决策事宜未做特别约定的话，当他们经营发生分歧时，王某、张某和吴某以其持股比例对分歧事项行使表决权。如果章程对经营事项的决策机制有明确约定且不是依持股比例的，得依章程规定。实践中，鉴于某些股东的个人能力、社会资源等因素，可能会约定并不完全按照出资比例来行使表决权的，这种情况下，还是得依章程内容来定。
　　王某向法院提起确认股权转让协议无效的诉讼请求，依本案情况看，法院不会予以支持，理由是王某以事实行为对该股权转让做出了同意的意思表示，并且与新股东从同年6月至9月共同经营三个月，此时再因双方经营存在分歧而请求法院确认转让协议无效，是没有法律依据的。

　　从股权受让方角度来讲，鉴于股权转让过程中存在的诸多不确定因素，在签订股权转让合同时应当注意几个方面的问题：
　　一、得确定转让人对该股权是否享有合法的所有权，是否有权处分该股权，这需要凋查工商行政管理机关登记的档案资料，核实转让人是否登记在股东名册中。
　　二、转让人转让股权是否存在法律障碍。主要审查转让人转让股权是否存在《公司法》禁止转让的情形，而且公司章程对该股权转让是否有限制性约定。
　　三、需要注意的是有限责任公司其他股东优先购买权的问题，为了避免因为侵犯其他股东优先购买权而导致股权转让无效的法律风险，在签订股权转让合同时，应当取得公司全体股东一致同意股权转让的股东会决议。
　　从股权转让方而言，充分了解受让方的资信情况就显得十分重要，这直接关系到合同目的能否实现，如本案中约定股权价款400万，尚有100万元未支付，如同年9月王某对张某、吴某提起诉讼的情况下，陈某实现该100万元债权的风险会非常大。因此在对资信状况并不十分有把握的情况下，应当采取股权转让价款在短时问内一次性支付或股权转让款未支付完毕之前拒绝办理股权变更登记的方式，也可以由其提供充分有效的担保，最大限度地降低转让风险。
　　股权转让协议应该怎么写的问题，事实上并不是一个简单的法律文本制定的问题，而且是一个涉及多项内容的法律项目。虽然股权转让协议的有多种多样或简或繁的范本，但鉴于股权转让涉及因素多、风险大，有条件的情况下，建议专业律师参与对整个股权转让过程进行全程把关。

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