本期介绍:企业上市新三板有利于企业融资和发展,也是国家利好政策下的大势所趋。企业申请上市新三板首先要进行企业股份制改制,在企业股份制改制的过程中,会遇到涉及企业契税、营业税、土地增资税等税务问题需要专业律师协助解决。同时,改制过程中需要的相关法律文件,法律审核和法律意见书都是需要律师参与协助的。企业如果想申请新三板上市,还需要注意新三板上市过程中的股权代持问题,这个问题的出现可能会损害到拟上市公司股权的清晰性,拖慢企业正常顺利申请取得新三板上市的进程。涉及企业上市新三板的股权代持和同业竞争的问题是需要企业提前做好了解的。我们有幸地邀请到了苏州新三板专业律师——杜晓青律师参加法律快车《律师零距离》关于新三板法律的专访,以下欢迎杜晓青律师总结经验,为我们细细分析企业上新三板会遇到的法律问题。
访谈嘉宾简介:杜晓青律师,在苏州从事法律工作十多年,具备较丰富的专业经验,主要担任企业常年法顾顾问,处理企业法律事务、经济纠纷、知识产权保护、投融资等法律事务,此外近年来也着力于资本市场尤其是包括新三板、E板、Q板等在内的OTC场外市场的法律服务,帮助企业实现挂牌上市。
杜晓青律师,您好!很高兴您能在百忙之中抽身接受法律快车专访组的访谈。杜律师,许多网友有疑问,为什么企业要进行股份制改造?改制为新三板公司需要哪些条件?
企业上新三板的主要目的是为了盘活股权,进行股权交易和股权融资,而通过股份制改造把企业从有限公司转变为股份有限公司,把企业的各个方面进行规范化,并把企业的股权变成量化的股份,才能使得投资者敢于投资,并使得股权交易变得便捷。根据全国中小企业股份转让系统(以下简称股转系统)的有关规定,企业挂牌新三板的主要条件包括:依法设立并存续满两年;业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法合规经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐并持续督导。
当新三板公司满足改制的条件后,企业从有限责任公司改为股份有限公司,要经历哪些步骤?
需要经历的主要步骤包括,股东会通过改制的决议,选聘中介机构,中介结构尽职调查、审计、评估,制作改制文件,召开创立大会、办理工商变更登记等。
我们了解了企业改制重组的条件和步骤,当中企业改制重组会涉及契税、营业税、土地增值税问题,那么该如何处理?
企业改制中,需要会计师事务所对企业的财务状况(包括纳税情况)进行审计,如果以往存在欠税漏税等情形,应进行补缴(经税务部门同意暂缓缴纳的除外)。
企业在申请上市新三板的过程中,财务状况是亏损的,那么该公司是否仍然继续股份改制?
股转系统对企业是否盈利并无硬性要求,也就是说,亏损企业也是可以上新三板的,所以如果企业符合前面所述的挂牌条件,即使最新一期的财务状况为亏损,仍然可以继续进行改制和申报工作。
新三板挂牌上市过程中常会碰到股权代持的问题,股权代持的原因是什么?是否会对企业上新三板构成障碍?律师如何协助企业解决股权代持的问题?
股权代持的原因是多种多样的,比如有的股东不愿意露富,有的股东存在资格上的瑕疵,因而选择由他人代持股权,自己则作为隐名股东,另外有的则是因为股权激励等原因而形成的。股权代持不符合股转系统关于“股权明晰”的要求,通常需要在挂牌前妥善解决。
杜律师,企业上市新三板,允许存在同业竞争吗?企业怎么有效避免同业竞争,顺利上市新三板?
股转系统对新三板挂牌企业原则上是不允许存在同业竞争的,拟挂牌企业在改制过程中应当消除同业竞争,如果实在难以消除的,企业应给出合理的解释,并由实际控制人采取一定的措施和作出承诺,使股转系统接受。
本期的访谈即将结束了,我们非常感谢杜晓青律师接受法律快车《律师零距离》的专访,同时也感谢广大网友们对我们访谈栏目的支持与关注,我们下期再见。
感谢法律快车提供这次机会与广大网友交流。
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