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解读企业注册资本认缴登记制度

类别:公司法/嘉宾:朱方明/来源:快车访谈专栏组/时间:2014-03-31/标签:

  本期介绍:3月1日,新修改的《公司法》开始实施。新修改的《公司法》和《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施细则》、《外资企业法实施细则》和《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》等行政法规,主要体现在公司、企业注册资本实缴登记制度改为认缴登记制度,取消注册资本最低限额,改年检审批制度为登记备案、公示制度,取消对“三资企业”因未按期缴纳出资,商务主管部门有权撤销批准证书和工商管理部门吊销营业执照的规定等方面。这些法律法规运用法治方式推进政府职能由管理向服务转变,进一步放宽市场主体准入条件,降低公司企业设立门槛,激发社会投资活力,减轻了投资者负担。专访组有幸请到专业律师——【广州 朱方明律师】作客现场,欢迎朱方明律师接下来为我们详细解答企业注册资本认缴登记的问题。

  【朱方明律师,资深风控律师,专注于公司法、合同法及房地产开发、工程建筑律师实务,为诉讼案件当事人争取并实施最优选解决方案。朱方明律师咨询电话:13829796229 (请说明来自法律快车)】

访谈内容

朱律师,您好。很高兴您能在百忙之中抽身接受法律快车公司法知识栏目的专访。

  主持人好,各位法律快车的朋友们,您们好。

朱律师,这次注册资本登记制度改革通过什么规定降低开办公司的门槛和成本?

  此次修改《公司法》及一系列行政法规、批准《注册资本登记制度改革方案》,旨在通过改革公司注册资本及其他登记事项,进一步放开对市场主体准入的管制,降低准入门槛。
  注册资本登记制度改革的核心,是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制,并放宽注册资本登记条件。
  在进行公司登记时,公司实收资本不再作为工商登记事项,也无需提交验资报告。
  注册资本登记制度的上述改革,对于创业者而言,意味着注册公司门槛和创业成本得到最大限度的降低。

新的注册资本登记条件具体内容是什么?

  第一、取消了公司注册资本最低限额制度。
  1、将有限责任公司设立条件中的“股东出资达到法定资本最低限额”修改为“有符合章程规定的全体股东认缴的出资额”;
  2、删除有关公司注册资本最低限额的规定;
  3、将股份有限公司设立条件中的“发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额”修改为“有符合章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”;
  4、删除有关公司减资后注册资本不得低于法定的最低限额的规定。
  第二、进一步放宽注册资本登记条件,不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例、货币出资比例和缴足出资期限。
  1、删除有关公司全体股东(发起人)的首次出资比例的规定;
  2、将“一次缴纳的发起人应即缴纳全部出资,分期缴纳的发起人应即缴纳首期出资”修改为“按照章程规定缴纳出资”。

“取消设立公司的最低注册资金限制”是否对所有公司都适用?

  虽然放宽注册资本登记条件,公司实收资本不再作为工商登记事项,但现行法律、行政法规以及国务院明确规定,银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司,以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等27个行业仍然实行实行注册资本实缴登记制。

公司注册资本缴纳的年限不再受限制,体现了什么进步之处(优点)?

  注册资本的年限不受限制,意味着市场准入“门槛”的降低,有利于改善投资环境,激发社会投资活力,特别是有利于鼓励民间投资,促进小微企业的发展。

实收资本和注册资本是不是一定相等?两者不同之处在哪里?

  注册资本是指公司经工商行政管理部门依法核定的、由股东投入企业的资本。实收资本是指公司实际收到的、由股东投入企业的资本。二者不一定相等,尤其在中外合资、合作经营企业。一般情况下,实收资本小于或等于注册资本。

“一元钱办公司”这种说法属实吗?为什么?

  根据新修订的公司法和《方案》,取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制,公司、公司股东(发起人)可自主约定注册资本总额,也就是说理论上可以“一元钱办公司”。
  但,注册资本只是设立公司需要具备的基本条件之一,开办公司要有场地和人员等基本要素,维持公司的运营也需要一定的资本,同时公司资本还与企业信用密切相关,所以完全不花钱办公司实际上是不可能的。

朱律师,您认为企业注册资本认缴登记制度是否存在什么弊端隐患?可以详细分析一下吗?

  在以前的公司注册资本登记制度下,一些恶意欺诈行为时有发生,而注册资本由实缴登记制改为认缴登记制之后,由于取消了验资程序,放宽了对注册资本的要求,表面上好象认缴制度设置上存在弊病和隐患,更容易诱发这类现象。但我认为并非如此。
  因为,实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定,也没有改变承担责任的形式。股东(发起人)要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资,股东(发起人)未按约定实际缴付出资的,要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东(发起人)没有按约定缴付出资,已按时缴足出资的股东(发起人)或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算,没有缴足出资的股东(发起人)应先缴足出资。
  同时,随着各项改革措施的落实,特别是社会诚信体系的建全和完善,这种恶意行为今后会大大减少,原因在于:一方面,今后将有更多的社会成员——政府部门、行业组织、企业和社会公众关注该企业的行为,监管力度非但没有减弱反而加强了;另一方面,如果公司和股东丧失诚信,将无所遁形,寸步难行。
  因此,新政之下,公司的股东(发起人)在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力,理性地作出认缴承诺,并践诺守信。这样,我们的经济运营环境才能实际良性循环,社会才会和谐长久。

再次感谢朱律师接受本期的专访问答,同时也感谢各位网友对我们访谈栏目的大力支持。我们下期再见。

  再见。

随着各项改革措施的落实,特别是社会诚信体系的建全和完善,一些旧制度下时有发生的恶意欺诈行为今后会大大减少。

我要咨询朱方明律师

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