所有者权益的尽职调查与处理—李涵律师

　　观众朋友们，大家好，主持人好!很高兴又来到法律快车和大家进行交流。

　　所有者权益是财务会计上的专业术语，反映在财务报表的资产负债表中，是指所有者在企业资产中享有的经济利益，其金额为资产减去负债后的余额。有时候也被称为净资产。包括实收资本(或股本)、资本公积、盈余公积和未分配利润。
　　简单讲，实收资本就是股东作为注册资金验资后实际投入的公司的钱；
　　资本公积复杂一点，分为资本(股本)溢价部分和按照会计准则计入到其他资本公积明细科目的部分。举个例子来说明资本公积，比如一个人给某公司投入现金100万获得20%的股份，但是公司在投资前的实收资本是250万，那么250万的20%是50万，作为注册资本(实收资本)，剩余的50万元计入到资本公积-资本溢价科目中。
　　再比如资产负债表日，可供出售金融资产期末计量，当公允价值上升或出现暂时性或非重大下降时，或者，长期股权投资后续计量为权益法核算，被投资单位资本公积变动都应当按照会计准则的规定计入资本公积-其他资本公积科目。
　　盈余公积分为法定盈余公积与任意盈余公积，法定盈余公积就是每年盈利后按照公司法的规定将税后利润提取10%作为法定盈余公积，提到注册资本的50%可以不再提取，公司当年亏损可以不提。任意盈余公积是由公司股东(大)会决定是否提取。
　　未分配利润就是应当分给股东的钱却没分配还留在了公司的账上。

　　所有者权益的尽职调查也是围绕上面说的实收资本，资本公积，盈余公积，未分配利润进行。
　　实收资本也就是注册资金，要对应工商资料变更查看每一次股权变更(包括股东变更，股东持股比例变更，股东投入资本变更等)的验资报告，资本金账户资金流向，股权转让协议，章程修正案等文件。
　　资本公积要看其明细科目，是股本溢价还是其他资本公积，是否合法。
　　盈余公积金要查看法定盈余公积与任意盈余公积的计提是否符合法定程序及合法数额。
　　未分配利润要看股东是否对未分配利润进行分配，股东是个人的是否已按照20%的税率代扣代缴个人所得税。

　　要注意审查以下事项：
　　1、要审查出资及公积金计提，是否存在瑕疵；
　　2、股权转让协议在最近三年内是否经常发生，每次转让股权的股东背景与公司创始人之间的关系，以及股权转让溢价及原因；
　　3、公积金转增资本或者未分配利润转增资本是否按照分红缴纳应交的个人所得税；
　　4、章程及修正案是否对交易产生障碍；
　　5、审查受会计准则影响计入到其他资本公积科目中的影响金额，对发生的较大项目要判断是否应当在谈判的对价中予以调整。

　　好的。对待所有者权益，有以下几种处理方式供大家参考：
　　1、调整对价，我一般建议公司在受其他资本公积科目影响较大时调整财务报表进行市盈率或市净率的测算，这样直接影响到股权对价，除非估值及对价的测算方法不是按照所有者权益来计算的，我在实务中也碰到过不少按照息税前利润(EBIT)或者息前税后利润(EBITDA)的溢价倍数进行谈判，这样测算的对价依据主要就是利润表而非资产负债表；
　　2、合规或符合利益后进行交割，即把返还应计提但实际未计提公积金，应出资但未实际出资，应交税却未缴税，已经出资但实际挪用资金，或者清理股东或章程修正案以使各方签订股权转让协议没有不利因素等不合规事项进行补正，从而作为交割的先决条件；
　　3、对于股东有抽逃资金或虚假注册资金行为的，或者从股权变更事项看出企业运营不太正常因素的，一般来说建议重新设立公司进行运营，除非并购方对该等事项不太在意，这个是价值取向问题。

　　我曾对一家目标公司进行尽职调查时发现目标公司最近三年的股权变动比较频繁，资本公积的增加额比较明显。我于是调阅了近三年的所有者权益变动表，章程修正案，资产负债表，验资报告；而后又调阅了相关的明细账及凭证，发现资本公积的增加额基本上是因为关联方出资建造自用房地产，而后转为后续公允模式计量的投资性房地产造成的，又发现投资性房地产的公允价没有经过评估报告评估，且资本公积增加后没有依法缴纳印花税。
　　在对主营业务收入及主营业务利润率等指标分析后发现，主营业务收入及利润的下滑是股权变动的根本原因，而主营业务收入和利润的下滑是因为公司管理混乱造成的。然而当时股权转让方与受让方在尽职调查前商讨的每股收购对价的基本标准是近三年所有者权益每股价值平均值的1.8倍。按照这样的计算标准，并购方要出资2亿元收购目标公司的全部股权。那就意味着并购方不但要买下主营业务下降的公司，还将以高额的对价购买房地产部分，这样无论是并购方的并购战略、对价成本还是资金流上都是巨大的压力。
　　在此基础上，我提出建议目标公司不但要补足未交的印花税，且要按照房地产单独评估作价和主营业务独立审计，综合确定对价的方式重新进行对价谈判，主营业务受收入和利润下降以及管理不善的因素影响，股权并购方将对价标准降低至去年剥离房地产的资本公积因素后的所有者权益每股价值的1.4倍。
　　最后股权转让方与受让方以1.1亿元的对价成交，为并购方节约了9千万元。

　　谢谢大家!