赵丽梅律师谈关于非上市公众公司

　　网友朋友们好，主持人好，很高兴有机会和大家交流。

　　一、从宏观上来说，这个办法的颁布对于我国场外市场的建设具有重大意义，将对我国多层次资本市场体系的建立起到巨大的推动作用。
　　二、拓展了中小企业的融资渠道，使得中小企业从场外市场融资将有法有依、有据可循，为中小企业发展提供了动力。
　　三、确立了非上市公众公司的法律地位，将这一类公司的监管纳入了法制轨道，有望改变以往对这类公司监管不力的局面，有利于投资者保护。

　　对于非上市公众公司，可以从两个方面来理解：
　　一是非上市，也就是，股票未在证券交易所(上交所和深交所)场内上市交易的公司;二是公众公司，指股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，或者股票以公开方式向社会公众公开转让的股份有限公司。而上市公司是指所发行的股票经过证监会批准在上交所或深交所上市交易的股份有限公司。
　　非上市公众公司和上市公司相比都具有公众性，但二者的公众性程度有所不同，非上市公众公司只能私募发行，发行对象有特定性，挂牌交易只能在场外进行，而且对投资者有适当性要求。由于与上市公司的这些不同之处，中国证监会对非上市公众公司在发行制度、股票转让制度、信息披露制度等方面都采取了不同的监管对策和措施。

　　非上市公众公司的股票转让有两种形式：
　　一、非公开协议转让。向特定对象转让应当采取这种形式，如果股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的，应当自协议转让之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件交由中国证券监督管理委员会受理并审核。但是如果在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。
　　二、公开转让。非上市公众公司申请其股票向社会公众公开转让的，首先需要就股票公开转让的具体方案作出股东会决议，该决议应须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，之后制作公开转让的申请文件(包括证券公司出具的推荐报告、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告，证券交易场所出具的审查意见等)交由中国证券监督管理委员会受理并审核。

　　根据《管理办法》的规定，定向发行的对象可以是公司股东;董事、监事、高级管理人员、核心员工;符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。在发行时，要需要注意：
　　一、在发行对象方面：
　　1、对于发行对象身份的合规性公司具有审查义务。
　　2、是除原有股东外，其余的发行对象合计不能超过35名。
　　3、核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
　　二、在发行程序方面：
　　1、公司董事会就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　2、按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书，会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件。
　　3、公司持申请文件向中国证监会申请核准。
　　公司可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。对定向发行后股东累计不足200人的或在12个月内发行股票累计融资额低于1，000万元的非上市公众公司，不要求其向监管部门申请核准，可自办发行，在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

　　和上市公司相比，《监管办法》对非上市公众公司的信息披露进行了简化和突出重点，降低了披露成本。从披露的内容看，定期报告仅要求半年度报告及年度报告，不要求披露季报;披露方式为在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台公布，不要求在报刊披露。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式。
　　对于公开转让的公司，要求披露公开转让说明书、年度和半年度报告;对于定向发行的公司，要求披露定向发行说明书、发行情况报告书、年度报告、半年度报告;对因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司，仅要求简要披露定向转让说明书和年度报告。
　　信息披露文件具体的内容与格式、编制规则及披露要求，中国证监会将另行制定。

　　谢谢各位。再见!