债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知债务人，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。上市公司名称：深圳市零七股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： ＳＴ零七
股票代码：０００００７
信息披露义务人名称：练卫飞
住所：广东省广州市越秀区大德路１５号７０４房
通讯地址：深圳市华强北路现代之窗大厦Ａ座２６楼
股份变动性质：增加
签署日期：二○一○年五月四日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号———权益变动报告书》(以下简称“《１５号准则》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》及《１５号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的深圳市零七股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳市零七股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经深圳市零七股份有限公司第二次临时股东大会批准及中国证监会核准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
练卫飞，男，１９６６年２月出生，中国国籍，身份证号码：２０２＊＊＊＊，无外国永久居留权，工商管理硕士，住所：广东省广州市越秀区大德路１５号７０４房。
二、信息披露义务人最近五年的职业履历
２０００年２月至今任广州汽车博览中心董事长兼法定代表人；２００３年２月至今任广州发展汽车城有限公司董事长兼法定代表人；２００４年３月至今任广州市第十二届、第十三届人大代表；２００８年２至今任深圳市零七股份有限公司董事长兼法定代表人。
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至权益变动报告签署之日，练卫飞所控制的核心企业情况如下：
四、信息披露义务人最近五年受过处罚的情况
信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％。
六、信息披露义务人相关关系情况说明
(一)练卫飞先生与苏光伟先生不构成关联关系，也不存在一致行动人的情形；
(二)练卫飞先生为公司实际控制人李成碧女士的女婿，构成关联关系，为一致行动人；若本次非公开发行完成后，练卫飞先生将持有本公司股份２５００万股，占发行后的总股本的１０．８２％，李成碧女士控制的博融投资仍持有本公司股份４０２０．６２万股，占发行后的总股本的１７．４１％，练卫飞先生与李成碧女士合计控制本公司股份６，５２０．６２万股股份，占公司股份总额的２８．２３％。第三节 权益变动目的及权益变动决定
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动的目的为：帮助上市公司摆脱历史债务负担，降低财务风险，提高利润水平，增强可持续发展能力。
由于历史经营原因，深零七形成了大量的历史负债，债务负担沉重。自２００６年以来，公司已经资不抵债，被深圳证券交易所实行其他特别处理。截至２００９年１２月３１日，公司债务总额为４１，７７２．５６万元，净资产－５，４４５．４０万元。历史债务给公司经营造成较大的困扰，自２００５年开始，公司因逾期债务无法清偿等问题，被多家公司和金融机构提起诉讼，公司大多数经营性资产被查封和冻结。除了应对多项诉讼外，公司还要承担高额的逾期借款利息。２００７年至２００９年，公司因历史债务原因导致的利息支出分别为４，２２２．３６万元、４，９８９．４６万元，３，６２９．７３万元，摊薄公司每股收益分别为０．２３元、０．２７元、０．２０元。公司近年来通过控股股东博融投资的支持、资产拍卖、债务和解、债务重组等方式清偿了部分银行债务，但在短期内偿还全部债务困难很大；资产拍卖偿债的还款方式会给公司经营带来负面影响，将会严重损害公司和广大股东的利益。在上述背景下，根据公司债务清偿、解决历史遗留问题的需要，公司拟通过本次非公开发行，筹集相应资金，清偿历史遗留债务，摆脱财务困难。通过本次非公开发行，公司可以解决目前的财务困难，恢复正常的商业信用，降低公司资产负债率，并降低财务成本，提高整体利润水平，增强公司整体可持续发展能力。
信息披露义务人作为上市公司的董事长及控股股东的关联人，一直致力于帮助上市公司摆脱财务困境，恢复盈利能力，维护中小股东利益。希望通过本次非公开发行，帮助上市公司度过财务危机，甩掉历史包袱，恢复上市公司持续经营能力。
二、后续持股计划
信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份的计划。如果未来信息披露义务人计划增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。
第四节 权益变动的方式
一、本次权益变动的方式
２０１０年５月３日，信息披露义务人与公司签订了附条件生效的股份认购合同，根据合同约定，练卫飞拟以现金认购２，５００万股深零七本次非公开发行的股份，占本次非公开发行股数的５４．３５％，占发行完成后上市公司股份总数的１０．８２％。[page]
本次非公开发行前，深零七股份总数为１８，４９６．５４万股，其中博融投资持有４，０２０．６２万股，占上市公司总股本的２１．７４％，为公司第一大股东，博融投资的实际控制人为李成碧。信息披露义务人为深零七的董事长，同时为公司实际控制人李成碧的女婿，信息披露义务人与博融投资为一致行动人。
本次非公开发行完成后，深零七的股份总数将增加至２３，０９６．５４万股，其中，博融投资持有公司４，０２０．６２万股股份，持股比例为１７．４１％，仍为公司的第一大股东，练卫飞持有公司２，５００万股股份，持股比例为１０．８２％，练卫飞与博融投资合计持有公司６，５２０．６２万股股份，占公司股份总额的２８．２３％。
二、深零七非公开发行的主要内容
(一)发行新股的数量和比例
深零七本次拟非公开发行股票数量为４，６００万股，占发行后股本总额的１９．９２％，其中，练卫飞拟以现金认购２，５００万股，苏光伟拟以现金认购２，１００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
(二)发行价格和定价依据
深零七本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日(２０１０年５月６日)。本次非公开发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．０６元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
(三)支付条件和支付方式
在深零七本次非公开发行股票获得中国证监会核准且练卫飞收到深零七发出的认股款缴纳通知之日起３个工作日内，信息披露义务人将以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为深零七本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入深零七本次非公开发行募集资金专项存储账户。
(四)已履行及尚未履行的批准程序
深零七本次向特定对象非公开发行股份已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需经公司２０１０年第二次临时股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
(五)转让限制或承诺
本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定，信息披露义务人所认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(六)最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年，信息披露义务人与上市公司之间除本权益变动报告书“第七节 三、本次收购完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司关联交易情况”中披露的关联交易事项外，不存在其他重大交易情况，也不存在其他安排。
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情况
除３６个月限售期的限制外，信息披露义务人取得深零七本次非公开发行的股份不存在其他的权利限制情况。
四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况
(一)本次权益变动前拥有的股份数量及比例
本次非公开发行前，深零七股份总数为１８，４９６．５４万股，其中博融投资持有４，０２０．６２万股，占上市公司总股本２１．７４％，为公司第一大股东，练卫飞与博融投资为一致行动人，练卫飞未持有深零七的股份。
(二) 本次权益变动后拥有的股份数量及比例
本次非公开发行完成后，深零七的股份总数将增加至２３，０９６．５４万股，其中，博融投资持有公司４，０２０．６２万股股份，持股比例为１７．４１％，仍为公司的第一大股东，练卫飞持有公司２，５００万股股份，持股比例为１０．８２％，练卫飞与博融投资为一致行动人，两者合计持有公司６，５２０．６２万股股份，占公司股份总额的２８．２３％。
第五节 资金来源
本次收购中，信息披露义务人认购２，５００万股股份需要支付的资金总额为１７，６５０万元，信息披露义务人的资金来源为自有资金。
信息披露义务人用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于深零七的情况。
第六节 后续计划
本次权益变动不会导致深零七控制权发生变化，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有因本次交易制定相关具体的后续计划。
一、是否拟在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来１２ 个月内对公司的资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来１２ 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间不存在就有关董事、高级管理人员任免的任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。
五、是否拟对现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化[page]
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。
第七节 对上市公司的影响
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
本次股权转让完成后，深零七仍具有独立的法人资格。
信息披露义务人承诺：“本次权益变动完成后，将致力于促进上市公司快速发展，确保上市公司具有独立经营运转系统，同时，确保上市公司人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，使深零七符合上市公司的法定存续条件。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规以及深零七《公司章程》等的规定，通过深零七董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时也承担起股东的相应义务。”
二、本次收购完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司同业竞争情况
本次发行前，练卫飞及其所控制的企业与本公司不存在同业竞争，在本次非公开发行完成后，为了从根本上避免和消除练卫飞及其关联企业侵占ＳＴ零七的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性，练卫飞承诺如下：
“１、本人及所控制的企业将不会直接或间接从事与ＳＴ零七构成竞争的业务，参与或入股任何可能与ＳＴ零七所从事业务构成竞争的业务。
２、本人及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与ＳＴ零七所从事的业务构成竞争的业务，本人及其所控制的企业应将上述商业机会通知ＳＴ零七，在通知中所指定的合理期间内，ＳＴ零七做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及所控制的企业放弃该商业机会；如果ＳＴ零七不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
３、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本人及所控制的企业将向ＳＴ零七进行充分赔偿。”
三、本次收购完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司关联交易情况
本次发行前，练卫飞及其关联方与上市公司之间的关联交易情况如下：
① 关联担保
截至２００９年１２月３１日，练卫飞及其关联方与上市公司之间的关联担保情况如下：
② 关联往来
２００８年度，练卫飞及其关联方与上市公司之间的资金往来情况如下：
单位：元
２００９年度，练卫飞及其关联方与上市公司之间的资金往来情况如下：
单位：元
注：深圳车路饰投资有限公司系李成碧控股的公司，李成碧持有其９０％的股权。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市零七股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》深鹏所股专字［２０１０］１１７号，截至２００９年１２月３１日，深零七不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形。
本次发行完成后，对于练卫飞及关联方与上市公司之间的关联交易与可能存在的关联交易，练卫飞承诺如下：
“１、本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及ＳＴ零七公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人及关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求ＳＴ零七向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
２、本人及关联方与ＳＴ零七之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照ＳＴ零七公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害ＳＴ零七及其他股东的合法权益。”
四、本次收购完成后，对上市公司财务状况和盈利能力的影响
收购完成后，上市公司负债水平将大幅度下降，净资产将显着增加并转为正值，上市公司的抗风险能力和融资能力将得到提高。同时上市公司将募集资金用于偿还逾期债务后，财务费用将明显下降，有利于上市公司经营业绩的改善。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与深零七及其关联方的交易
信息披露义务人及控制的企业在本报告书签署之日前２４个月内，除第七节“三、本次收购完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司关联交易情况”中的关联交易事项外，信息披露义务人不存在其他与上市公司及其子公司进行交易的行为。
二、与深零七的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其关联方在本报告书签署之日前２４个月内，不存在与上市公司的其他董事、监事、高级管理人员之间进行交易的行为。
三、对拟更换的深零七董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排
信息披露义务人及其关联方在本报告书签署之日前２４个月内，不存在对拟更换的深零七董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对深零七有重大影响的合同、默契或安排
除本权益变动报告书所披露的信息以外，信息披露义务人及其关联方在本报告书签署之日前２４个月内，不存在对深零七有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日起前６个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖深零七股票的行为。
二、信息披露义务人的关联方在本权益变动报告书签署之日起前６个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖深零七股票的行为。
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、本权益变动报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十二节 备查文件
一、练卫飞身份证复印件；
二、关于本次非公开发行进程的具体情况说明；
三、附条件生效的《股份认购协议》；
四、收购资金来源的协议文件；
五、信息披露义务人及关联方关于持有或买卖深零七股份的说明；
六、信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所作出的承诺；
七、信息披露义务人关于符合收购条件的说明。[page]
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人签名：
练卫飞
签署日期：２０１０ 年５月４日
附表
深圳市零七股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人：练卫飞
签名：
签署日期：２０１０年５月４日
深圳市零七股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市零七股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ＳＴ零七
股票代码：０００００７
信息披露义务人名称：苏光伟
住所：广东省广州市越秀区二沙岛松涛街７号３Ｂ
通讯地址：广东省广州市越秀区二沙岛松涛街７号３Ｂ
股份变动性质：增加
签署日期：二○一○年五月四日
信息披露义务人保证权益变动报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
声 明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号———权益变动报告书》(以下简称“《１５号准则》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》及《１５号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的深圳市零七股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳市零七股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经深圳市零七股份有限公司第二次临时股东大会批准及中国证监会核准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：苏光伟
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：９０２＊＊＊＊
住所：广东省广州市越秀区二沙岛松涛街７号３Ｂ
通讯地址：广东省广州市越秀区二沙岛松涛街７号３Ｂ
通讯方式：广东省广州市越秀区二沙岛松涛街７号３Ｂ
是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有加拿大永久居留权和香港居留权
苏光伟先生与练卫飞先生、公司实际控制人李成碧女士、不构成关联关系，也不存在一致行动人的情形。
二、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人持股目的
信息披露义务人具有较强的资金实力，比较看好上市公司未来发展前景。经过接触与沟通，信息披露义务人对上市公司未来的经营发展理念比较认同，因此达成了参与本次非公开发行的共识。
二、信息披露义务人是否有意在未来１２个月内继续增加其在ＳＴ零七中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来１２个月内继续增加其在ＳＴ零七中拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、关于本次权益变动的决定
本次权益变动前，信息披露义务人未持有ＳＴ零七的股份。
２０１０年５月３日，信息披露义务人与ＳＴ零七签订了附条件生效的《非公开发行股份认购合同》，信息披露义务人作为此次上市公司非公开发行股票的发行对象之一，拟认购上市公司本次非公开发行中２１００万股Ａ股股票。
二、关于本次权益变动的方式
上市公司２０１０年５月４日第七届董事会第十九次会议表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》，并授权上市公司董事会在决议有效期内处理本次发行的具体事宜。本次非公开发行股票的发行价格不低于七届董事会第十九次会议决议公告日前二十个交易日均价的９０％(即７．０６元／股)，发行价格为７．０６元。信息披露义务人以现金认购本次非公开发行的２１００万股Ａ股股票。本次非公开发行尚需取得上市公司２０１０年第二次临时股东大会批准与中国证监会核准。
本次非公开发行完成后，信息披露义务人将持有上市公司股份２，１００万股，占上市公司发行后股本总额的９．０９％。
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司本次非公开发行的股份有锁定期要求，信息披露义务人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
信息披露义务人最近一年及一期内未与上市公司发生过交易，截止本报告书签署日，也无未来交易的安排。
第五节 前６个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前６个月没有买卖上市公司交易股票的行为。
第六节 其他重要事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、苏光伟的身份证复印件；
二、苏光伟与上市公司签署的附条件生效的《股份认购合同》。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人签名：
苏光伟
签署日期：２０１０ 年５ 月４ 日
附表
简式权益变动报告书
信息披露义务人：
苏光伟
签署日期：２０１０ 年 ５ 月 ４ 日
证券简称：ＳＴ零七Ａ 证券代码：０００００７ 公告编号：２０１０－０１６[page]
深圳市零七股份有限公司第七届董事会
第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市零七股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会第十九次会议于２０１０年５月４日上午以现场出席方式召开，有关会议情况公告如下：
一、会议通知发出时间和方式
发出时间：２０１０年４月２７日
发出方式：电子邮件和传真
二、会议召开的时间、方式
召开时间：２０１０年５月４日上午
召开方式：现场出席方式
会议召开时间、方式符合有关法律法规及公司章程的规定。
三、会议出席情况 ：
本次会议应到会董事９人，实际到会 ９人，会议由第七届董事会董事长练卫飞先生主持。全体监事、高级管理人员列席了会议。
四、议案内容及表决情况
会议采用记名表决方式审议通过了如下决议：
(一)审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(Ａ股)条件的规定。
(表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票)
本议案尚需提交公司２０１０年度第二次临时股东大会审议通过。
(二)逐项表决审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
为了彻底解决公司的历史遗留负债，摆脱目前的财务困境，恢复公司的商业信用和融资能力，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(Ａ股)。具体方案如下：
１、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(Ａ股)，每股面值为人民币１元。
(表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票)
２、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后６个月内向特定对象发行股票。
(表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票)
３、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计４，６００万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
(表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票)
４、发行对象及认购方式
本次发行对象为练卫飞、苏光伟。２０１０年５月３日，公司与认购对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，其中练卫飞为公司董事长，认购２，５００万股；苏光伟为公司本次引入的财务投资者，认购２，１００万股。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
(表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票)
５、发行价格和定价原则
本次发行股票的价格不低于本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即７．０６元／股，董事会确定的发行价格为７．０６元／股。公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
(表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票)
６、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票)
７、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计为３２，４７６万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于偿还公司逾期债务，主要包括历史原因形成的逾期经营负债和银行贷款，总还款金额约为３．１亿元。
如果本次非公开发行募集资金不能满足偿还逾期债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过偿还逾期债务的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。为尽可能降低债务成本，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况对部分逾期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
(表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票)
８、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
(表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票)
９、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
(表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票)
１０、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期自发行方案提交第二次临时股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
(表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票)
由于本议案涉及关联交易，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避了对本议案的表决。本次非公开发行方案尚需公司２０１０年度第二次临时股东大会逐项审议通过并报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
(三)审议通过了《关于批准公司与练卫飞、苏光伟签订的附条件生效的股份认购合同的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司与练卫飞、苏光伟签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，详细内容请见与本公告同日披露的《深圳市零七股份有限公司关联交易公告》和《深圳市零七股份有限公司２０１０年度非公开发行股票预案》。由于本议案涉及关联交易，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避了对本议案的表决。
(表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票)
本议案尚需提交公司２０１０年度第二次临时股东大会审议通过。
(四)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后将用于偿还公司逾期债务，募集资金拟投资项目的可行性分析报告详见《深圳市零七股份有限公司以募集资金偿还逾期债务项目的可行性研究报告》。
(表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票)
本议案尚需提交公司２０１０年度第二次临时股东大会审议通过。
(五)审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》
本次非公开发行具体方案详见附件《深圳市零七股份有限公司２０１０年度非公开发行股票预案》。[page]
(表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票)
由于本议案涉及关联交易，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避了对本议案的表决。本议案尚需提交公司２０１０年度第二次临时股东大会审议通过，并提交中国证监会核准。
(六)审议通过了《关于提请第二次临时股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司第二次临时股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
１、全权办理本次非公开发行股票申报事项；
２、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
３、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
４、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在第二次临时股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
５、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
６、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
８、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
９、本授权自公司第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
(表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票)
本议案尚需提交公司２０１０年度第二次临时股东大会审议通过。
(七)审议通过了《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》
本次董事会审议的非公开发行股票事项需要提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议，拟定于２０１０年５月２４日召开２０１０年第二次临时股东大会，具体事宜详见附件《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》。
(表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票)
深圳市零七股份有限公司
董事会
２０１０年５月６日
证券简称：ＳＴ零七 证券代码：０００００７ 公告编号：２０１０－ ０１７
深圳市零七股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市零七股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议决定于２０１０年５月２４日在深圳市华强北路现代之窗Ａ座２６楼公司本部会议室召开２０１０年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
１、本次临时股东大会的召开时间：
现场会议时间为：２０１０年５月２４日(星期一)１４：３０。
网络投票时间为：２０１０年５月２３日－－２０１０年５月２４日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年５月２４日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年５月２３日１５：００至２０１０年５月２４日１５：００期间任意时间。
２、现场会议召开地点：深圳市华强北路现代之窗Ａ座２６楼公司本部会议室
３、会议召集人：公司董事会
４、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次临时股东大会审议事项进行投票表决。
５、投票规则：
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
６、股权登记日：２０１０年５月２０日。
７、会议出席对象：
(１)２０１０年５月２０日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次临时股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
(２)公司董事、监事和其他高级管理人员。
(３)公司聘请的见证律师。
二、本次临时股东大会审议事项：
１、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
２、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
２．１ 发行股票的种类和面值
２．２ 发行方式
２．３ 发行数量
２．４ 发行对象及认购方式
２．５ 发行价格和定价原则
２．６ 限售期
２．７ 募集资金投向
２．８ 上市地点
２．９ 本次非公开发行前的滚存利润安排
２．１０ 决议的有效期
３、审议《关于批准公司与练卫飞、苏光伟签订的附条件生效的股份认购合同的议案》；
４、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
５、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》；
６、审议《关于提请第二次临时股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
本次临时股东大会就上述审议事项作出决议，上述议案须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
三、本次临时股东大会现场会议的登记方法
１、登记手续：
(１)法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书(见附件)、股权证明及委托人身份证办理登记手续。
(２)自然人凭本人身份证、股东账户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。[page]
(３)异地股东可采用信函或传真的方式登记。
２、登记地点及授权委托书送达地点：现代之窗大厦２６楼本公司董事会秘书处
会议联系人：夏斓
联系电话：(０７５５)８３２８００５３
传真：(０７５５)８３２８００８９
邮编： ５１８０３１
３、登记时间：２０１０年５月２４日上午９：００－１１：３０
４、其他事项：本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次临时股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ)参加网络投票。
１、采用交易系统投票的程序：
(１)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年５月２４日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(２)投资者投票代码：３６０００７，投票简称：零七投票 。
(３)股东投票的具体程序为：
Ａ、买卖方向为买入股票；
Ｂ、输入证券代码３６０００７；
Ｃ、在“委托价格”项下输入申报价格，１００．００元代表总议案，表示对议案一至议案五所有议案统一表决；１．００代表议案１，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：
注：本次股东大会投票，议案２ 中有多个需表决的子议案，２．００ 元代表对议案２ 下全部子议案进行表决，２．０１ 元代表议案２ 中子议案１，２．０２ 元代表议案２ 中子议案２，依此类推。在股东对议案２ 进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案２ 投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案２ 的投票表决意见为准；如果股东先对议案２ 投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案２ 的投票表决意见为准。
在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
Ｄ、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
Ｅ、确认投票委托完成。
２、股东获取身份认证的具体流程，按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
Ａ、申请服务密码的股东可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。校验号码的有效期为七日。
Ｂ、激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照新股申购业务的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
如服务密码激活指令１１：３０ 前发出的，当日１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令１１：３０ 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
服务密码挂失后第二日正式注销，注销后投资者方可重新申领。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６
申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ
网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２
３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：
Ａ、登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市零七股份有限公司关于召开２０１０年第２次临时股东大会的通知”；
Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
Ｄ、确认并发送投票结果。
４、投资者进行投票的时间：
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年５月２３日１５：００至２０１０年５月２４日１５：００。
５、投票注意事项：
Ａ、网络投票不能撤单；
Ｂ、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
Ｃ、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
Ｄ、如需查询投票结果，请于投票当日１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项：
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
六、备查文件：
深圳市零七股份有限公司第七届董事会第十九会议决议
特此公告。
附件：授权委托书
深圳市零七股份有限公司董事会
二零一零年五月四日
附件：
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人(本公司)出席深圳市零七股份有限公司２０１０ 年第二次临时股东大会，并授权其行使表决权。
说明：
１、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
２、在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打 “х”。
同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托单位盖章：
委托日期： 年 月 日 ：
有效期限：自签发之日起 天内有效
(本授权委托书复印件及剪报均有效)
证券简称：ＳＴ零七Ａ 证券代码：０００００７ 公告编号：２０１０－０１９
深圳市零七股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告[page]
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市零七股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届监事会第十三次会议于２０１０年５月４日上午以现场出席方式召开，有关会议情况公告如下：
二、会议通知发出时间和方式
发出时间：２０１０年４月２７日
发出方式：电子邮件和传真
二、会议召开的时间、方式
召开时间：２０１０年５月４日上午
召开方式：现场出席
会议召开时间、方式符合有关法律法规及公司章程的规定。
三、会议出席情况 ：
本次会议应到会监事３人，实际到会３人，会议由第六届监事会监事长王岱主持。
四、议案内容及表决情况
会议采用记名表决方式审议通过了如下决议：
(一)审议通过了《对公司拟向练卫飞、苏光伟两名特定投资者非公开发行股票预案的审核意见》；赞成３票，反对０票，弃权０票；
监事会经审核公司、发行对象提供的预案及相关资料，认为：本次非公开发行股票方案切实可行，本次非公开发行股票的实施，可以使上市公司彻底摆脱历史债务负担，解决上市公司财务危机，恢复商业信用，提高整体利润水平，增强公司整体可持续发展能力。
因此监事会一致同意公司进行上述非公开发行工作。
深圳市零七股份有限公司
监 事 会
２０１０年５月４日

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。