转让股权后 原债务由谁承担
导读:
开公司做买卖,不仅要学会经营,学会管理,还需要懂许多必要的法律知识,比如转让股权后,原债务由谁来承担?法律规定,除当事人有特别约定外,变更后的公司对变更前的公司债权、债务仍应予以承继。
问题一
股权转让,债务就能赖?
刘先生:A公司从我公司处购买原材料,不定期结算。至2014年12月31日,经结算A公司尚欠我公司货款50万元,由A公司法定代表人秦某出具欠条予以确认,加盖有A公司印章,并承诺于2015年5月31日前付清。2015年4月30日,A公司通过股东股权转让方式变更为B公司,法定代表人亦由秦某变更为王某。还款期限届满,我公司派人前去要债,B公司认为公司已变更不再偿还。请问,股权转让和公司变更,会影响原债务的偿还吗?
解答:《合同法》第七十六条规定:“合同生效后,当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务”。
根据《公司法》的相关规定,有限责任公司名称的变更、股东股权的转让和法定代表人的变更,均属于公司登记事项的变更,应当依照规定及时申请变更登记。除当事人有特别约定外,变更后的公司对变更前的公司债权、债务仍应予以承继。
B公司系A公司通过股东股权转让的方式变更而来,并非是新设立的公司,亦不存在免予承担责任的事由。即便股东之间股权转让协议存在特别约定,也不能产生对抗第三人的法律效力。B公司应对变更前的A公司的债务承担责任。
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问题二
股东向公司转让股权,合同无效?
杨先生:我公司是一个有限责任公司,于2015年5月与公司股东陈某签订了《股权转让协议》,约定陈某将持有公司20%股权作价转让给我公司,陈某协助公司变更登记手续。协议签订后,陈某未协助公司变更登记手续。请问,我公司如将陈某告上法院要求履行约定,能否得到法律的支持?
解答:当事人订立、履行合同,应当遵守法律、行政法规。我国公司法明确规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。你公司是企业法人,不能作为公司股东与公司的其他股东签订股权转让协议。而且,根据《公司法》的相关规定,有限责任公司不得收购本公司股权,但有下列情形之一的除外:
1、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合分配利润条件,股东请求公司收购其股权的;
2、公司合并、分立、转让主要财产的;
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。陈某的情形并不符合上述情形,因此你公司也不能收购陈某股权。
本案中,你公司与陈某之间签订的《股权转让协议》违反了公司法规定,应属无效。你公司要求陈某依照协议办理工商变更登记手续的主张,极可能得不到法律的支持。
(原标题:转让股权后 原债务谁担?)
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引用法条
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