定向增发如何审查发行人条件和发行对象
导读：
律师事务所在新三板市场的常规业务之一新三板定向增发。律师审查新三板定向增发后发表法律意见书。而律师要审查发行人是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，发行对象是否符合证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。法律快车为您一一介绍。
根据该指引第七条规定，律师应在充分核查验证的基础上，对本次股票发行的下列事项明确发表结论性意见：
（一）发行人是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
律师仅需要核查发行人股东是否超过200人或发行人本次发行完成后是否可能导致股东累计超过200人。根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称：《监管办法》）规定，如果发行人股东未超过200人、发行人本次发行完成后也不会导致股东累计可能超过200人的，仅需要向全国中小企业股份转让系统公司（以下简称“股转公司”）申请备案即可。就目前新三板挂牌公司规模而言，股东人数达到200人的寥寥无几，定向增发完成后股东人数将超过200人的也不在多数。
（二）发行对象是否符合证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定
针对该部分内容，律师应重点核查以下问题：
1、发行对象中除现有股东外人数是否超过35人。
根据《监管办法》规定，发行对象中除现有股东外，包括发行人董、监、高、核心员工在内的认购人数合计不得超过35人。
2、发行对象中如有核心员工，是否履行了必要认定的程序。
根据《监管办法》规定，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
3、除现有股东、公司董、监、高及核心员工以外的认购对象，是否符合投资者适当性制度要求。
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，除现有股东、公司董、监、高及核心员工以外的认购对象应当符合下列要求：
（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；
（3）集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产；
（4）本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上并具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人。
对发行对象是否符合投资者适当性制度规定的核查方法，机构投资者一般核查其营业执照、工商登记信息等资料；自然人投资者，一般核查其证券交易账户的交易记录。律师在前期尽职调查中应会同主办券商提前予以关注，否则将可能导致发行失败。
（责任编辑：TGH）
声明：该作品系作者结合法律法规，政府官网及互联网相关知识整合，如若内容错误请通过【投诉】功能联系删除.
引用法条
相关知识推荐
我们知道，公司是可以发行债券的，但是每个公司都能发行吗？答案是否定的，公司要想发行债券的，必须要满足一定的条件才行。那到底哪些公司才可以发行债券，而发行债券的条
关于定向发行新股的条件，我国《证券法》规定：上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。下面
律师事务所在新三板市场的常规业务之一新三板定向增发。律师审查新三板定向增发后发表法律意见书。而律师要审查发行人是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，发
要约收购新三板流程是：持股百分之五以上者须公布信息；持股百分之三十继续收购时的要约；终止上市；股东可要求收购人收购未收购的股票；要约收购要约期间排除其他方式收购
新三板优先股发行条件有：备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
新三板上市条件有：1、新三板上市公司必须是非上市股份公司。2、存续期必须满两年。3、必须具有稳定的，持续经营的能力。4、资产要求：无限制。5、主营的业务必须要突
新三板可以股权质押融资。股权质押属于权利质押一种，即出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立质押。股权质押需要出质人与质权人签订股权质押合同，并自证券登记机构
新三板挂牌企业IPO应当按照以下步骤进行：董事会、股东会决议IPO，聘请中介机构；中介机构尽职调查与上市辅导；证监会派出机构辅导验收；制作申报材料，向证监会提交
在我国新三板公司并购的基本程序有：1、合并各方召开股东会或者股东大会，作出并购决议；2、签订并购协议，并编制资产负债表及财产清单；3、通知并公告债权人；4、并购
