长岭股份破产重组法律谈
导读：
1、《金融投资报》记者：9月9日，S*ST长岭公布重组方案，打算先完成公司重组，再进行股改。其中，重组方案提出中小股东也让渡10%的股份偿债促进重组，是否有既往案例?这样让中小流通股东也让渡10%的股份是否有法律依据?或者是目前的法律法规还存在有空白?
上海新望闻达律师事务所宋一欣律师：根据《破产法》的规定，进入破产程序的企业，可以进行破产重整，而破产重整是可以提出各种方案的，可以包括让所有股东让渡10%的股份偿债促进重组，这中间也包括中小股东，对此，是与法相合的。同类做法在上市公司破产重整中很多。
2、《金融投资报》记者：S*ST长岭目前有非流通股股份15492万股，完全可以由非流通股东让渡股份。为什么不全部由非流通股东让渡出所有股份来偿债?按既往股改惯例，S*ST长岭是否可以采取其它重组方案? 可否由重组方承接债务或者政府救济将债务消除，不由中小流通股东承担?企业已经资不抵债，流通股东本身已经承受损失，现在还要让他们让渡股份，是否该让他们来买单?是否合理?不合理表现在哪些地方?
上海新望闻达律师事务所宋一欣律师：应该说，S*ST长岭发展到今天的局面，责任肯定不在中小股份，但主导破产重整的一方从本质也为自身考虑，会多一点为自己谋划，让包括中小股东在内的其他方多付出利益，这也无可非议，因此，完全由非流通股东让渡股份来偿债、采用其它重组方案、由重组方承接债务或者政府救济将债务消除，在理论上可行，在实践中却碰不到。流通股东本身已经承受损失，不要让他们让渡股份或买单，应该说合理但不会有人愿做。
3、《金融投资报》记者：S*ST长岭公告称，陕西电子信息集团及其关联方有意在宝鸡市中院裁定批准该草案后，依照重整计划列示的条件参与长岭股份重组。但公司表示，目前公司及实际控制人宝鸡市国资委尚未与陕西电子信息集团签署任何书面协议，只是说除普通债权人受偿的股份外，剩余股份由重组方有条件受让，是否有意减少重组成本?
上海新望闻达律师事务所宋一欣律师：我对此难以猜测臆断。
4、《金融投资报》记者：意向重组方或者是目前大股东没有在公告中做出承诺，采取怎样的方式来回报中小流通股东让渡股份，这是否存在有意规避事先做出股改承诺，重组方或者大股东是否有故意这样做的嫌疑?
上海新望闻达律师事务所宋一欣律师：进入破产重组后，股改承诺已是过去式，不重要了，我相信重组方或者大股东不会为了有意规避股改承诺，而故意破产重组的，而且，也不能要求重组方或者大股东做出承诺来回报中小流通股东让渡股份，这不是法律义务而仅是社会责任。
5、以前管理层经营不善导致企业资不抵债走上破产重整，中小投资者是否可以起诉公司高管?大股东是否有责任?具备哪些条件才可以起诉?怎么起诉?
上海新望闻达律师事务所宋一欣律师：过去，也有上市公司管理层经营不善导致企业资不抵债走上破产重整之路的，只要正常的经营不善，中小投资者无法起诉公司高管，大股东是只是有资本管理责任而无其他。只有在公司董事会违反忠实义务等时，才可以起诉，而现在不行。
6、《金融投资报》记者：投资者是选择同意显失公允的让渡方案，让公司重组成功然后等待股改，还是否决方案，等待其他重组方或者让公司破产?哪种方式更有利投资者?中小流通股东如果不同意该方案，有哪些办法可以采取?
上海新望闻达律师事务所宋一欣律师：理智地说，投资者是应当选择同意让渡方案的，让公司重组成功后才有机会，当然，有人不同意，亦可行使否决权。
7、《金融投资报》记者：据了解，S*ST长岭破产一案的债权人委员会成员包括：西安飞机国际航空制造股份有限公司、广州冷机股份有限公司、宝鸡市商业银行、甘肃长风信息科技(集团)有限公司;长岭(集团)股份有限公司职工代表李升前等。这其中有不少国有股份。按国有资产处置有关规定，国有资产处置必须招拍、卖、挂，那么，这些国有股东如果进行让渡股份，是否合法或者合符有关规定?
上海新望闻达律师事务所宋一欣律师：国有股伤份的处理应当按规定处理，如有规定而不遵守，谓之违法。
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