问:股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的情形?
导读:
答:股东大会、董事会决议违法理应包括程序违法和内容违法。前者,又包括股东大会的召集程序违法和决议方法违法,如召开股东大会未于会议召开30日以彰通知记名股股东,或者,未于会议召开45日以前公告无记名股股东。又如股东大会作出决议,没有经出度会议的股东所持表决权的半数以上通过;股东大会对公司的合并、分立、解散或修改公司章程作出决议,未经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。后者,如股东大会某特定决议内容违反法律、行政法规。
根据《公司法》第111条规定,股东大会、董事会决议违法的救济措施主要有两项:(1)股东向人民法院提起要求停止违法行为的诉讼。该类诉讼又可细分为停止程序违法之法和停止内容违法之诉。其中,前者由股东诉请人民法院撤销决议;如属决议方法违法,则只撤销某特定决议事项。为撤销决议所作出的判决,其效力既触及公司又触及全体股东。后者,其内容违法的决议当然无效。但公司与股东对决议内容是否违法有争议者,股东可向人民法院提起确认的诉讼,即确认决议内容违法。如人民法院作出股东大会决议内容违法的判决,则确认某特定决议事项的法律关系不存在。(2)股东向人民法院提起要求停止侵害行为的诉讼。毫无疑问,只要股东大会决议违法,股东即可向人民法院提起停止违法行为之诉。但停止侵害行为之诉的前提则不仅要有决议违法之事实,还要有侵犯股东合法权益的事实。如果仅有决议违法的事实,而无侵犯股东合法权益之行为,则仅能要求停止违法行为,而不能提起停止侵害之诉。并且,停止违法行为之诉可由公司任何股东提起,而停止侵害行为之诉则只能由被公司决议侵害的股东提起。
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