介绍

有限合伙（LP）与普通合伙（GP）在很多方面都有相似之处。这两类合伙的税收都是透明的，因为作为一个合伙企业来说，其本身并不需要纳税，而唯一的纳税义务是根据税收制度，合伙人对其收入和资本增值所缴纳的税款，而且由于法律对合伙人之间的协定并未做什么规定，因此这两类合伙都是比较灵活的。所有的合伙人在很大程度上都享有隐私权，虽然有限合伙必须要登记，在这一点上不同于普通合伙，但是账目都不需要归档，而且特别是与有限责任公司相比，需要归档的内容都是尽可能少的。除了登记以外，有限合伙和普通合伙之间最主要的区别就是，普通合伙的所有合伙人承担无限责任，而在有限合伙中，至少存在一个普通合伙人和一个有限合伙人，如果有限合伙人不参与合伙企业经营管理的话，那么他的责任仅以其最初的出资额（包括货币和财产）为限。

虽然有限合伙在数量上比不上普通合伙，有限合伙只有几千家，而普通合伙的数量却有其数百倍之多，但在市场上，对于那些需要隐私、灵活性和合伙结构下的税收透明以及一定程度的有限责任的人来说，有限合伙却占据了十分重要的地位。有限合伙可以用于任何贸易、任何工作或职业，但最重要的是作为投资工具。因为在国内税收（Inland Revenue）中认为，有限合伙作为利用货币投资基金进行投机的工具时，它将被认为是为了税收目的而进行的有限合伙，这成为英国私人资本最流行的投资工具，特别是可以像普通合伙人那样拥有一家私人资本公司，可以代表有限合伙投资者来经营基金。这并不像核定的单位信托或投资信托那样管理得那么严格，而且这经常被用于财产投资，因为被全部或部分免除税收责任的投资者还可以同时投资于需要缴税的企业实体，例如没有失去免税地位的财产公司等。

本文的目的是要仔细分析管理有限合伙的法律，而且还要考虑是否需要按照法律委员会最近的一份文件“1907年有限合伙法：联合会议文件”（有限合伙会议文件）中所提议的方式进行改革，或者是用不同的方法来保证其获得不断的成功。虽然要在“1907年有限合伙法”（1907年法案）和“1890年合伙法”（1890年法案）（本法案与有限合伙相关，目前该法案仍未被修改或是被1907年法案所取代）中讨论有关改革的事项，但是由有限合伙会议文件和补充的关于合伙法律的联合会议文件（普通合伙会议文件）所带来的新的立法，将制定同时规制有限合伙和普通合伙的单一合伙法规。这对有限合伙来说是十分有利的，因为相关的参考资料将不再被分为两部分独立的条款了。[page]

对设立有限合伙所进行的改革

一开始，我们反对法律委员会将有限合伙重新命名为“混合合伙”或“投资合伙”，来避免与有限责任合伙（LLP）相混淆。因为命名为“混合合伙”是毫无意义的，而“投资合伙”则容易误导人们认为有限合伙仅仅是为了投资的目的而设立的。

合伙人的性质

1907年法案的第四节规定，合伙应该是“人”。因此，公司、有限责任合伙或自然人都

可以成为合伙人，但是合伙不可以成为合伙人（除非而且直到它们就像在普通合伙会议文件中所建议的那样被赋予独立的法律人格时才可以成为合伙人）。然而，说公司实体可以作为有限合伙人，s.4（4）条所暗含的内容就是，公司不能成为普通合伙人。这是错误的。事实上，在实践中，公司作为普通合伙人对有限合伙进行投资是很常见的，因此，为了澄清错误，s. 4条应该规定，任何法人或自然人都可以成为普通合伙人或有限合伙人。而法律委员会仅建议，应该明确规定，公司实体既可以成为普通合伙人，也可以成为有限合伙人。

合伙人不能同时既是普通合伙人，又是有限合伙人，因为1907年法案的第三节中，对普通合伙人所下的定义是，不是有限合伙人的其他任何合伙人。法律委员会对此做出了评论。它建议这种禁止不应该被解除，因为这可能会给第三方造成困扰，而且对于合伙人自己来说，既是普通合伙人，又是有限合伙人，那么什么时候应该承担无限责任，这也是很困惑的。

合伙人可以改变其身份，但是虽然1907年法案中规定这必须要登记，而且从普通合伙人变为有限合伙人时要在政府公报上进行公示，它也并没有详细说明，这种变更是否需要由全体合伙人一致赞成通过，还是仅由普通合伙人赞成即可。我们建议，因为1907年法案s.6（5）（d）中规定，一个新合伙人的加入仅需要得到普通合伙人的同意，所以身份的变更也只是需要普通合伙人同意即可。然而，这需要更确切地进行说明。法律委员会对此并未提出任何建议。

合伙人数量的限制

对合伙企业规定最多有二十个合伙人的限制是受制于有限合伙和普通合伙中大量的例

外状况的，而且，法律委员会建议，这一限制在2002年司法改革（去掉二十个成员的限制）决议中进行废止。目前，在有限合伙中进行这一改革似乎并不像它以前那么重要了，因为有限合伙采取的是共同投资的形式（具体见下文），这样，就有资格以其出资限制获得免税，因此有限合伙就可以有无限数量的投资者，他们不需要设立并行的合伙或者是像有限合伙人那样使用共同投资工具来经营合伙企业。[page]

业务

根据1890年法案s.45的规定，合伙的经营范围可以包含“任何一种贸易、工作或职业”。在史密斯（Smith）诉安德森（Anderson）一案中，上诉法院认为，对投资者进行“一次性”投资的信托基金的经营不包括贸易。然而上诉法院又认为，如果存在这样一种商业活动，它包含了“为了从重复投资中获取收益这个特定的目的”而进行的投资，那么，对信托基金的经营就可以包括贸易。虽然法律委员会主张，贸易这个词语明确地包括了投资活动，但对于有限合伙来说，投资贸易是十分重要的，它急需排除任何怀疑，而将投资包含在贸易的定义中。

出资额

1907年法案的s.4（2）中规定，一个有限合伙必然至少具有一个有限合伙人，有限合伙人在合伙企业设立的时候必须以货币或财产出资。那么这就说明，一个所谓的有限合伙人如果不能出资的话，那他就不是一个有限合伙人，如果不存在其他有限合伙人的话，该合伙企业就不能被视为有限合伙。然而，这些结果应该在法案中进行仔细地研究。法律委员会对此并未提出任何建议。

登记

1907年法案的第五节规定，有限合伙必须进行登记，如果“不履行”的话，这将被视为普通合伙。这对意指的有限合伙来说是非常适用的，那么那种登记的细节不准确或不完全的有限合伙是否也将被视为普通合伙就不是很清楚了。我们建议，如果至少存在一个普通合伙人和一个有限合伙人，而且该有限合伙人已经用货币或财产进行出资，并在登记时注明，这时登记就生效，有限合伙成立。登记是有限合伙存在的先决条件，因此未登记的合伙企业不能称之为有限合伙，但这一争论并不适用于登记不适当的合伙，因为，它将对有限合伙人强加一种不相称的处罚。除此之外，1907年法案的s.9中规定，未能进行登记变更的话，就要对普通合伙人进行罚款，这就暗含了这样一种意思，那也就是说，不存在其他的处罚了。然而，法律委员会认为，虽然建议停止出现这种状况，但是未适当登记的有限合伙必须被视为普通合伙，那么在此基础上，我们可以推测，该有限合伙并未像s.5所要求的那样，“根据法案进行登记”，假定存在这种不确定性的话，法案应该详细指出，最初的登记错误和登记变更的失败并不能阻止该实体成为一个有限合伙。

法律委员会也建议，登记证书的取得是适当登记的最后证据，在有关公司的规定中也是如此，这样是为了保护有限合伙人。然而，这仅能保护有限合伙人因最初的登记错误而丧失的有限责任，而不能针对由于登记变更的失败而导致的有限合伙人丧失有限责任，因此，以上建议是很可取的。[page]

因为第三方可能因信赖于不准确的登记内容，从而产生偏见，所以与1985年公司法s.42相类似的条款也应该加入到1907年法案中去，规定，为了对抗其他人，如果许多影响登记内容的变更并未登记的话，有限合伙不能信赖这些变更。除此之外，因普通合伙人未能登记详细信息而进行的罚款的总额，应该增加到与对公司的规定相等的程度。目前的金额（1英镑）看起来似乎十分可笑，而且不能构成任何阻碍。法律委员会对第三方没有做出任何建议，但是建议罚款的金额应该像上面所说的那样增加。

需要登记的一些细节内容包括有限合伙的名称、业务的一般性质、主要营业地、合伙人的全称、合伙开始的日期、存续期间（如果没有的话，就是合伙存在的条件），而且需要说明合伙是有限的，要对每一个有限合伙人的有关方面进行描述，还要注明每个有限合伙人出资的性质和金额。这是有限合伙登记和保护第三方时需要的最基本的内容，因此只需要进行有限的修正。首先，对有限合伙名称进行登记的规定应该增加一些补充，也就是应该明确禁止使用相同的名称（这在公司法上也是如此规定的），因为目前登记机关仅是“劝告”不使用任何相同的名称，而不是“禁止”。毫无疑问，法律还应该规定，合伙的名称不能包含任何犯罪性质的或攻击性质的内容。第二，主要营业地应该被改为登记营业处，这样，当实际营业地发生变化时，就不需要进行变更登记了。第三，为了明确起见，这一部分也应该涉及到1993年合伙和无限公司（会计）规则中所确定的一些义务，例如将每年的会计账目进行归档，发布年度报告等。而且，如果所有的普通合伙人都是有限责任公司，或者是无限公司，或者是Scottish公司（其成员是有限责任公司）的话，还要公布审计报告。

法律委员会所提出的建议仅涉及到第二点，而且对合伙业务的性质和有限合伙人的详细信息是否应该继续注明表示了质疑。我们建议，因为合伙业务的性质与其业务是否具有与公司进行业务的种类相同有关，而且与业务中的合伙人享有1890年法案s.5规定的明显授权有关，而如果有限合伙人可以随时成为普通合伙人的话，那么有限合伙人的详细信息也是必需的，因此这两方面都应该需要继续登记。

1890年法案s.14对自己坚持和被要求确认为合伙人的都规定了一些义务，这与登记之间的关系还需要澄清一下。法案应当规定，第三人可以对任何坚持确认其合伙人身份的人不必进行登记为由对抗有限合伙，但是有限合伙则可能无法以此对抗第三人。同样的，法案还应当规定，第三方（而不是另一个合伙人）可以将要求确认为有限合伙人的合伙人视为一个普通合伙人，即使该合伙人被登记为一个有限合伙人。1907年法案的第十节中规定，普通合伙人转变为有限合伙人的变更通告仅当在政府公报上公示方为有效，该规定应该按照法律委员会的建议被废止。[page]

对经营有限合伙所进行的改革

协议

对有限合伙进行登记，意味着与普通合伙相比的话，有限合伙不太可能会缺少合伙协

议，至少是对登记内容的一致，因为合伙人都知道，他们正在创造合伙，他们将必须达成协议。引入一项标准的协议将进一步减少不能达成一致的可能性，但是法律委员会在其普通合伙会议文件中得出的结论表明，一项标准的协议并不是必需的，而且在有限合伙会议文件中甚至根本就没有涉及到这种可能性。如果政府正在建议为公司制定一项更为简便明晰的标准合同的话，那它对合伙的如此规定就更加令人吃惊了。

1985年商业名称法案（“BNA”）的适用

虽然商业名称法案中规定，所有合伙人的名称都必须在文件中明确列出，而且这也是

有限合伙存在的前提，但是，对特殊合伙人被认定为有限合伙人或普通合伙人，或者合伙企业被认为是有限合伙，并没有做任何规定。结果，那些并没有参考登记内容的第三方可能就会不清楚，有些合伙人的资产并不能偿还给债权人，因此就十分有必要来清楚地表明该合伙是有限合伙，还要说明其合伙人的身份状况。

要求揭露合伙人的身份，就使s.10中规定的当普通合伙人变为有限合伙人时要在政府公报上进行公示这一做法显得有些过时了。揭露登记时合伙人的数量也是十分有必要的，这样就可以提醒第三方明确了解登记的事实以及登记细节的有效性。如果在登记时使用的名称与其他有限合伙继续使用的名称相同的话，记明合伙人的数量就显得尤为重要了。法律委员会仅对揭露有限合伙的身份提出了建议，要求强制使用“有限合伙”、“lp” 或“有限公司”这样的字尾。我们认为，前面两个字尾可以达到明确有限合伙身份的目的，而第三个字尾是达不到这一目的的。法律委员会还建议明确规定，根据商业名称法案的要求，仅仅揭露有限合伙人的具体细节信息还并不能构成一个普通合伙人。然而，这可能会损害第三方的利益，而且由于有限合伙可以很容易地说明有限合伙人的身份地位，因此揭露其细节信息也是不必要的。

决策及管理

1890年法案和1907年法案都规定，如果未履行相反协议的话，对“日常事务”所做出的决策以及新合伙人的入伙都必须由普通合伙人（绝大多数同意或全体无异议）来决定，而改变合伙协议或业务性质的决策必须由全体合伙人一致决定。然而，法律却没有对其他特别决策如何制定进行规定，因此，1907年法案应该对此加以修正，从而规定，这些决策（例如固定期间的合伙在期间届满之前的解散等）应该由全体普通合伙人一致决定。而法律委员会对此并未提出任何建议。[page]

1907年法案s.6（1）中规定，有限合伙人不享有经营权，如果他参与了经营管理，则自动丧失其有限责任。法律委员会建议，应当允许坚持认为第三人知情与有限合伙人责任没有关联，因为有限合伙人享有有限责任的正当理由是不涉足合伙管理，而不是向第三人成功地隐瞒这些联系。另外，考虑到s.6（1）中的例外情况，s.6 （5） 明确规定允许有限合伙人审阅有限合伙的文件，检查业务状况及前景，并且对其他合伙人在这些事务上做出建议。法律委员会建议，虽然不能列出一个无遗漏的清单，但应该对有限合伙人做出进一步的指导，告诉他们可以做些什么而不会丧失其有限责任。例如，虽然s.6（1）已经倾向于涵盖建议或监督投资决策，但是对很多有限合伙企业来说，这些活动十分重要，因此非常有必要在s.6（5）中规定有限合伙人的那些权利。然而，可允许进行的活动不应该包括实施任何超越业务行为的权利，所以就不应该包含选举权，除非1890年法案和1907年法案中已经做出了指示。

合伙人责任持续的时间

1890年法案中第十七节规定，一个合伙人，当他退伙的时候，他仍然对其还是合伙人的时候合伙企业所发生的债务和义务负责。尽管债务更新仅影响到合同责任，而且被免除债务的价值依赖于被免除责任的合伙人在索赔时的财务状况，但如果继续存在的合伙人和相关第三方同意进行负债更新，或者继续存在的合伙人同意免除其责任的话，该合伙人就可以免除其对合伙企业的责任。法律委员会正在研究，是否应该对有限合伙人退出后的责任设置一个时间限制，但是由于对有限合伙人继续存在的责任不存在固有的不公平，因此，引入时间限制也没有正当理由。如果设置时间限制的话，那也应该比法律委员会所提议的时间（六个月到三年）要长得多，看起来十年的期限似乎是使索赔要求物质化的最短期限。

责任的范围

目前，一个有限合伙人即使已经撤回一部分出资，但他仍以其原始出资的范围为有限负责。这与确保合伙人提供资金或财产为有限合伙使用，而不是仅对未来的出资提供保障这一目的是不相称的，而且，在任何情况下，有限合伙人通过仅提供很少的货币出资，而其余的投资全部以贷款的形式进行这种方式，就可以避免出现上述状况。这与私人有限责任公司中可适用的资本维持量规则也是不一致的，因为，如果一个公司从股东手里购买股份，则股东停止为所购买的这些股份负责，那么，只要在登记机关和有关偿付能力的法定声明中对撤资进行披露，就没有理由坚持认为有限合伙人仍应以其原始出资额为限负责。为了避免出现怀疑，1907年法案应该明确规定，允许变更出资额，从而发生相应的责任变更，这必须经由全体普通合伙人一致同意，而且要在偿付能力的法定声明和登记中明确指出该变化。法律委员会对此并未提出任何建议。[page]

共享利益，共担损失

1890年法案的s.24（1）中规定，在不存在相反协议的情况下，收入利润及亏损应该相

等地承担。虽然这并不是对所有有限合伙都是适合的，而且有限合伙特别提供给普通合伙人的投资协议还需要每年支付管理费（基金1%—3%的份额，加上基金增值的相应比例，该增值以一个具体的最小数额为单位），但这种规定仍是可取的。然而，“收入”这个词应该被删除，因为上诉法院已经确认s.24（1）对货币利润仍然适用。法律委员会在普通合伙会议文件中对此进行了磋商。

关于共担损失，我们认为，这样要求有限合伙人似乎与有限责任的原则相悖，所以，就不应该有这种义务。然而，由于有限责任仅对个人资金予以保护，它不应该延伸到对有限合伙的收益也要予以保护，因此，有限合伙人所承担的损失应该由未来的或未分配的利润进行抵偿。法律委员会建议，在1907年法案中应该对此进行明确论述。

1975年性别歧视法案和1976年种族关系法案的适用

对性别歧视和种族歧视的禁止性规定同样适用于合伙人和潜在的合伙人，但不适用于

有限合伙人。这一规定是不必要的，而且也是不正当的，应该予以废止。然而，法律委员会对此并未提出任何建议。

合伙人财产份额的转让

有限合伙中的财产份额不是可以公开转让的，因此，并不存在很容易确定的市场价格，而且可能会很难转让。虽然在普通合伙、有限责任合伙和私营公司中也是如此，而且竞争性的不利条件十分少，但是这对想要退出的合伙人来说仍然是一个问题。这也使有限合伙不能从对单一财产体制免税这一规定中受益，该规定源自于2000年财务服务与市场法中对被授权人发起共同投资体制（具体见下文）中s.238的禁止性规定，因为该体制中财产份额的经营必须在已登记的投资交易所中才能进行。

征税

有限合伙的征税大致上与普通合伙相同。也就是说，每一个合伙人都有义务缴纳基于

其利润收益份额的所得税，和通过销售合伙财产获得的收益，按其份额缴纳资本收益税。除非资产被重新评估，否则合伙人之间分红比率的变化（可以由合伙人引起，也可以不是）并不能带来应课税的收益或所许可的损失。我们应该看到，对有限合伙进行投资，其结果可能会导致外国投资者像在英国创办机构那样，有义务纳税。

然而，有限合伙和普通合伙在征税方面也有很多的不同之处。首先，不同于普通合伙人的是，有限合伙人在合伙企业经营中所负担的损失可以由除该次交易以外的经营活动所带来的收益进行抵消，这种权利以其出资额和未分配利润量为限。这肯定是一种很正确的方法，因为一个有限合伙人不可能对超过其出资额及未分配利润量的损失承担责任。[page]

第二 ，有限合伙人不能以贷款购买合伙企业股份需支付利息为由，而要求减税，而且也不能增加他的出资额。也许我们可以假定，鼓励对小买卖进行投资将可以证明减税是正当的，这不仅是对普通合伙人和公司股东减税，也可以对有限合伙人减税。然而，拒绝对有限合伙人减税与对有限责任合伙成员的规定是一致的。

第三，当有限合伙的出资中有财产构成，而为了允许合伙人能够从有限合伙的兼并、管理和转让中共享收益将该财产设立了信托时，该有限合伙并未构成单位信托，而是一个有限合伙机制。那就意味着，适用于授权单位信托的司法限制，和适用于未授权单位信托的不利税收条款，在此都不能适用。

第四，当一家保险公司属于有限合伙企业时，在投机资本投资有限合伙中，TCGA Sch.7AD规定，TCGA s.59中合伙人对合伙资产转让分别纳税这一规定在此不适用。而保险公司在有限合伙中的利益被认为是单一资产，因此，需课税的收益计算就具体化了。

财务服务

2000年财务服务与市场法对许多有限合伙来说都有着巨大的影响力，因为其中s.19规

定，被管制的活动（包括参与投资、代表他人进行投资和代表他人管理资产）只能由被授权的人实施。这里有很多的例外，例如2000年财务服务与市场法中r.3（通过贸易的方式实施被管制的活动）2001年法则免除了s.19中禁止凭借养老金基金受托人的私人权利进行的某些投资活动。然而，不存在免除时，有限合伙或其普通合伙人就需要财务服务官方的授权，在英国，申请人进行商业活动，必须要有足够的财务资源，而且必须是由“适合的正确的”人来实施被管制的活动。有限合伙的授权不会因为成员资格的变化或解散而受到影响，只要其成员和经营业务大体上不变即可。

除此之外，2000年财务服务与市场法s.23还规定，即使是被授权的人也有可能不能向公众发起共同投资计划，除非适用了免除条款。有限合伙可能仅仅是一个合资企业（例如，一个房地产开发商和金融机构形成的有限合伙来开发一块地），而很多有限合伙将形成一个共同投资计划（就像其他计划所定义的那样，参与者可以通过兼并、拥有或转让财产而获得利润或收入，而不需要参与日常的管理，其出资及利润是共用的，或者财产是作为一个整体，由该计划的实施者或其代表来管理）。S.238中所说的免除条款是不可能适用的，因为有限合伙不能成为授权的公开结束的投资公司（OIEC），或者是不能实施单一财产计划（见上文），而且相对较少的有限合伙能够形成一个受到承认的海外机制或者是授权的单位信托。[page]

对终止有限合伙所进行的改革

解散

在所有的有限合伙中，都会订立协议来规定一些引起解散的事项或程序，因为1907年

法案中s.8（e）要求必须对有关事项进行规定，如果有限合伙要进行登记的话，那么根据有限合伙表格5的规定，如果对解散事项未加确定话，则必须说明“合伙存在的条件”。根据反向一致，任何一个普通合伙人都可以宣布解散有限合伙，但是有限合伙人无权这样做，而且，基于任何一个普通合伙人的死亡或破产，都可以解散该有限合伙。然而，1907年法案s.6（2）中的条款规定，有限合伙不因有限合伙人的死亡或破产而解散，该规定却没有遵循反向一致的原则。我们认为，这是立法上的一个疏忽，而且反向一致的原则确实能够使合伙企业在法律委员会所建议的这些情形下解散，但这在法案中应该明确说明。

1890年法案s.33（2）中规定，如果一个普通合伙人（而不是有限合伙人）的资产份额被用来承担私人债务的话，其他合伙人可以选择解散该合伙企业。这看起来似乎是要求所有其他的合伙人都同意解散，但是由于形势的不明确，而且有限合伙人的财务状况是受到其身份保护的，所以1907年法案应该明确说明，合伙的解散必须得到其他合伙人的同意方可进行。法律委员会认为，选择解散合伙是由所有合伙人一致同意的，而且建议在法案中应该对此做出明确规定。

法院也可以基于多个合伙人之一的申请，而命令该合伙企业解散。1890年法案第三十五节中规定，当合伙人长期丧失能力，有偏激的行为，持续或恶意地违反合伙协，从而导致合伙经营亏损或仅能维持盈亏相当时，法院可以解散合伙。对1907年法案中s.6（2）进行修正后，1983年的精神健康法第九十六节规定，如果一个普通合伙人因精神问题而丧失能力，或者某一个有限合伙人因精神问题而丧失能力、且不能实现其出资的话，那么该合伙可以解散。虽然法律委员会还在商议能否有更多的理由可以导致合伙解散这个问题，但我们认为答案是否定的。然而，我们建议应该对1907年法案做出一些修正，规定，出于同解散一样的原因，法院可以开除某些合伙人，这样，在适当的情况下，就使法院在解决有限合伙企业这类困难时，不一定非要采取解散这种彻底的方式。而且有必要将1907年法案s.6（2）中规定的有限合伙人“精神错乱”这一术语更换为另一个比较合适的词语。

破产

1994年合伙企业破产条例（以下简称“IPO”）适用于英格兰和威尔士的法院有权结束

的合伙企业。其中规定，“成员”可以申请自愿调解、行政管理或是结束有限合伙，而且对出于此目的的有限合伙人和普通合伙人不加以区分。这与有限合伙人无权解散合伙这一规定是不一致的，但也反映出一个事实，它们都是受制于IPO中与普通合伙人类似的批准的。IPO也没能准确指出“成员”人数占到多大比例时，上一规定方可生效，虽然判例法中规定，一个合伙人就可以提出这样的申请，但IPO对此应该做出修正，以确定地说明有关事项。由于法律委员会的术语参考书中并不包括破产，因此，对这一问题也就没有提出任何建议。[page]

有限合伙和普通合伙的破产程序申请有很大的不同之处。首先，普通合伙中，合伙人可以提出联合破产请求，而在有限合伙中则不可以。其次，虽然有限合伙人被认为是有限合伙的领导者，而且从潜在意义上来讲，有限合伙人要为1986年取消公司领导者资格法案规定的取消资格负责，还要为1986年破产法s.213规定的欺诈性贸易负责，但在实践中，有限合伙人比普通合伙人需要承担责任的可能性要小得多。这是因为，有限合伙人所从事的能够显示出他们不适合管理公司的行为太少，或者是他们故意从事欺诈性贸易的机会太少。

第三，1985年破产法s.214规定的违法贸易犯罪对有限合伙人是不适用的。该犯罪仅适用于领导者，这一术语在IPO中没有确切的定义，但是认为有限合伙人的地位（不同于普通合伙人）与领导者是不一样的。然而，IPO还是应该在合伙企业这一部分中给“领导者”下一个确切的定义。

第四，有限合伙人的资产不能用于偿还债权人，当然除非该有限合伙人参与了合伙企业的经营管理。然而，在对RSC Ord.81进行修正后重新颁布的CPR Sch.1中，涉及到了以公司名义强制合伙人执行债务的可能性，但是并未对普通合伙人和有限合伙人进行区分。因为这可能会使第三人产生误解，从而认为自己可以强制有限合伙人利用私人资产来执行债务，CPR应该对此进行明确到修正，使债权人清楚地了解，用有限合伙人的私人资产来偿债是不可能的。

结论

我们所说的对有限合伙的必要改革是相对适度的，虽然对独立的法人资格进行了介绍，而且取消了对合伙人的限制，这可能使所有的合伙企业看起来似乎比其他的企业实体更具吸引力，但是我们并不是说，对有限合伙进行必要的改革能够显著增加对有限合伙这种形式的运用。然而，对“业务”含义等事项的明确，由登记不准确、登记与1890年法案s.14的关系，管理的构成要素，引起损失的情况等所带来的结果，允许有限合伙人减少其责任及目前的货币出资额等，将必然使有限合伙运用起来更加简便，而且引入标准合伙协议将能够进一步促进合伙的运用。我们希望，新的立法能够结合1890年法案和1907年法案的精要，规范得更加清晰全面。如果对实体法的改进被模糊的形式和对2000年有限责任合伙法这一次级立法的过度信任所破坏的话，那将会是十分糟糕的。