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公司减资的法律风险

2017-03-13互联网|作者:未知 1625人看过

  公司减资的法律风险有哪些?根据现行公司法之规定,股东负有按照公司章程切实履行出资的义务,同时负有维持公司注册资本充实的责任。公司减资时应依法履行法定程序,确保公司债权人有机会在公司财产减少之前作出相应的权衡和行动。

  一、案情概述

  甲公司于2010年3月12日设立,注册资金为100万元,王某、张某、李某、赵某、钱某、陈某、江某为甲公司股东,甲公司股东会决定,于2010年将注册资金减资为20万元。王某、张某、李某、赵某、钱某、陈某、江某各自的应出资金额为37万元、30万元、9万元、6万元、6万元、6万元、6万元,后分别减资数额为29.6万元、24万元、7.2万元、4.8万元、4.8万元、4.8万元、4.8万元。

  当时,甲公司尚欠乙公司人民币134540元债务未予支付。甲公司于2014年7月在法治报刊登减资公报,在向工商局出具的“有关债务清偿及担保情况说明”上记载“至2014年11月28日公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务,由公司继续清偿,并由全体股东提供相应的担保”。

  减资后,乙公司始知道甲公司减资事宜,要求甲公司清偿债务,此时由于甲公司未能及时清偿,遂引发纠纷。

  二、法院审判

  法院经审理认为:甲公司对乙公司负有债务尚未全部清偿。此后,甲公司进行减资,仅仅在相关报纸上进行公告,并未通知已知债权人乙公司,导致乙公司无从得知其减资情况,也无法提前要求其清偿债务或提供担保,违反了《中华人民共和国公司法》关于公司减资之规定,甲公司的减资程序存在瑕疵。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司,但公司减资系股东会决议的结果,是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志。本案中,七名股东在明知甲公司对外所负债务未清偿的情形下,仍旧通过股东会决议减少公司的注册资本并向工商登记部门出具虚假的情况说明,主观上存在过错,客观上损害了甲公司的偿债能力,故减资股东的行为构成第三人侵害债权。程序瑕疵的减资,对已知债权人不发生法律效力,则本质上造成同股东抽逃出资一样的后果,故法院参照适用《最高人民法院适用若干问题的规定(三)》关于抽逃出资的相关规定认定七名股东在各自减资范围内对甲公司所负乙公司的债务承担连带补充赔偿责任。此外,即便部分股东已将持有的甲公司股权转让给案外人,但也不影响其承担转让前的瑕疵减资责任。

  三、律师说法

  根据现行公司法之规定,股东负有按照公司章程切实履行出资的义务,同时负有维持公司注册资本充实的责任。公司减资时应依法履行法定程序,确保公司债权人有机会在公司财产减少之前作出相应的权衡和行动。

  公司减资的法律后果,就是营业执照载明的注册资本减少,也就意味着股东承担“出资额为限”责任的定量减少。

  公司减资行为的法律后果,是违反法律规定程序导致的法律责任,如不通知已知的债权人等。根据《公司法》第205条第1款:“公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。”但仅仅是责令改正,对于减资行为是否可逆,以及对于债权人的民事责任如何,法律目前并没有涉及。业界的通说认为应当由减资的股东在减资范围内承担赔偿责任。

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