公司上市的具体步骤
法律快车官方整理
更新时间：
2019-12-11
03:24:59
人浏览
导读：
尽职调查阶段在起草招股说明书之前，所有顾问都需要进行尽职调查，以便于了解与公司相关的事实情况。投资银行将帮助公司用便于投资者理解的方式准确明了地说明这些事实情况。尽职调查是一个全面的调查过程，它将保护发行公司的市场声誉和未来资本市场的融资渠道，有效
尽职调查阶段
在起草招股说明书之前，所有顾问都需要进行尽职调查，以便于了解与公司相关的事实情况。投资银行将帮助公司用便于投资者理解的方式准确明了地说明这些事实情况。尽职调查是一个全面的调查过程，它将保护发行公司的市场声誉和未来资本市场的融资渠道，有效地加强和简化文件起草过程，帮助管理层为路演做准备，保护发行公司及承销商免受法律和名誉上的风险。
全面的尽职调查主要包括业务、法律和财务。
根据尽职调查结果，以及对国际资本市场的理解，作为账簿管理人的投资银行将与公司一起制定既符合公司情况，又吸引投资者的估值主题。估值的过程需要考虑很多变数，包括市场环境、可比公司的估值、发行公司相对于可比公司的业务/财务前景等。
上市阶段
美国证监会审核程序。根据纽约证交所上市标准，所有股票在上市之前必须在美国证监会登记。登记说明是促销材料或招股书的基础，必须由公司准备，然后提交给美国证监会审批。
文件存档和审核
在美国律师的帮助下，公司将向美国证监会秘密存档(Confidential filing)，通常称为“粉色招股书”(Pink Herring)的登记文件。美国证监会一般需要4到6周时间来审核文件是否妥当，然后回复公司或提出后续问题和意见。公司将与律师、审计师和投资银行家回答关于登记文件的问题。美国证监会对所有经过修改的内容表示满意后，公司再按要求把称为“RedHerring”的初步招股书公开存档。这标志着发行的正式启动。
在证监会审核登记文件的同时，投资银行和公司准备促销故事和路演说明材料。
先要设计一个股本故事：公司需要向投资者证明这个股票是具吸引力的投资，而这亦是一次成功的发行最重要的组成部分之一。投资银行通过他们对市场运作的熟悉和了解，以及对投资者心态的深刻理解，和公司合作设计一个具吸引力的投资故事。
设计投资故事时，公司和投资银行都应考虑上市公司的背景和过往业绩、竞争优势、迄今为止取得的成就、增长策略、潜在投资者关注和忧虑的问题。
然后是准备促销材料：投资银行也会利用他们的经验，通过准备与投资者会面时有说服力的演示材料以及起草管理层发言稿来帮助公司讲述和推介它的股本故事。这两份材料，一份书面，一份口头，是公司向潜在投资者进行促销的重要手段。
市场促销的首要目标是向机构和散户投资者说明发行公司的业务，为首次公开发行和后市交易提供强而有力的支持。作为全球协调人的投资银行将协调和安排承销团分析师与管理层的介绍会，向承销团说明前市促销应注意的事项，并严格控制前市促销材料的传播，以保证投资者获得一致的信息及所有演示材料都符合上市规则。
前市促销是向外推销发行的第一步。这过程包括投资银行与投资者进行直接的面对面会议，作为验证促销故事、修改估值主题、衡量投资者兴趣以及确立定价范围的重要策略。
路演(国际巡回推介活动)紧接着前市促销的项目正式启动，亦即路演促销活动正式开始。已向证监会存档的初步招股书(即“Red Herring”)将成为促销的核心文件，让公司与美国投资者讨论发行细节。这份文件也确定了发行的定价范围。
在促销过程中，公司管理层将参与为期一至两周的路演，与主要机构投资者进行一对一会议，并出席投资者小组说明会。全球协调人的代表也将参与路演和所有会议，随时向公司提供反馈信息和指引，确保路演活动取得成功。
作为上市过程中最重要的环节，成功的管理层路演可取得的效益如下：
让公司管理层直接向机构投资者促销，为实时了解投资者的关注点和消除他们的疑虑提供了良好的机会;
为发行公司和承销商提供机会，在正式接受机构投资者订单之前衡量投资者对发行的兴趣。
最后是收集订单，也就是建立需求“账簿”(Book building)，以反映投资者对发行的兴趣。全球协调人将负责管理订单账簿，并确保所有对这次首次公开交易的投资意愿，包括订单规模及订单设定的最高每股价格，都被记录下来。在路演结束后，账簿管理人将基于这些信息向发行公司建议股价最终定价水平。
准确的定价需要准确的市场判断和经验。很显然，承销商和发行公司的共同目标是争取最高的定价，但同时，价格应定在一个可确保后市有稳健表现的水平。
超额发行选择权
超额发行选择权，又称为“绿鞋”(Greenshoe，根据第一家使用这种方法的发行公司而命名)，是指承销商有权向发行公司买入登记发行量以外一定数量股票的选择权。这个选择权可在发行后30天内行使，数量通常是相当于发行规模的15%。
在定价日，承销团超额配股，形成一个空仓的情况。若股票的后市表现良好，承销团便会行使这超额发行选择权，以发行价向发行公司购入额外的股票以填补这空仓。如果后市表现不佳，股价下跌，负责稳定后市的主承销商便会从市场上买回股票，以填补空仓从而起到支持股价的作用。在这情况下，超额发行选择权便不会被行使。
换言之，承销商通过行使超额发行选择权，可在股票开始交易初期帮助稳定新上市公司的股价表现。
投资者关系
成功的发行并不是在公司股票上市和交易开始后就终止的。要建立和维持一个主动的、高质量的机构投资者群体取决于与现有和未来投资者建立持续的、积极的投资者关系。成功的交流沟通计划要求与投资者和研究分析师进行适时的信息沟通，定期给予他们与高级管理层接触的机会。反过来，发行公司也可以利用这些机会了解投资者对公司业务策略的反馈意见，并对最新的投资关注有更清晰的认识。许多在纽约证交所上市的中国公司现在都有自己的投资者关系部门，他们与投资银行和投资者关系顾问合作，每年举行活动促进信息交流和提高公司的透明度。这些活动包括投资者关系路演，中期业绩发布会，定期的投资者午餐会，电话会议，并在公司网站上加入信息全面、便于投资者查阅的投资者关系内容。
对所有中国企业来说，上市是公司整体战略的一个重要的、关键性的部分。然而，这是一个复杂又紧张的过程，需要包括经验丰富的国际投资银行在内的各方面专业知识和技能。有意在美国上市的管理层应充分考虑采取这一举措的依据和理由。一旦有了决定，便应当聘用合适的、具有令人信服的良好业绩的顾问，并准备调动充足的管理层资源来确保发行的成功。从多个已成功上市的中国企业可以看到，上市可得到的好处足以补偿这些资源的投入。 [page]
