以换股方式吸收合并选择权益结合法的案例分析
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更新时间：
2019-12-15
09:08:36
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导读：
第一、我国《企业会计准则一一企业合并》（征求意见稿）均末涉及到非共同控制下企业合并中的规模的对等所做出的判断的具体规定。我国《企业会计准则一一企业合并》（征求意见稿）亦在一般原则中规定企业合并应当按照购买法核算。然而，上述趋势是基于非共同控制下企业
第一、我国《企业会计准则一一企业合并》（征求意见稿）均末涉及到非共同控制下企业合并中的“规模的对等”所做出的判断的具体规定。
我国《企业会计准则一一企业合并》（征求意见稿）亦在一般原则中规定“企业合并应当按照购买法核算”。然而，上述趋势是基于非共同控制下企业合并所做出的判断，同时，《企业会计准则———企业合并》（征求意见稿）亦指出?贡咀荚虿簧婕埃杭?团内或共同控制下改组的会计处理。实际上，对于共同控制下的企业合并，国际通行的做法（包括美国、英国、澳大利亚等国家）是采用权益结合法，如美国会计原则委员会（APB）第16号意见书指出，共同控制下的资产和债务的转移须采用历史成本，且采用权益结合法会计，而FASB141《企业合并》并未对此做出修正。从中石油、中石化等大型国有企业海外上市看，共同控制下企业合并采用权益结合法，亦是国外证券监管机构的要求。
第二、我国《企业会计准则一一企业合并》（征求意见稿）均末涉及到共同控制下的企业合并问题。
企业合并，是指一个企业与另一个或一个以上的企业（包括单独的业务）的联合，或取得对另一个或一个以上的企业的控制权，从而将各单独的企业组成一个经济实体。企业合并通常有共同控制下的企业合并和非共同控制下的企业合并两种。无论是国际会计准则22号“企业合并”，还是国内刚刚出台的《企业会计准则 ———企业合并》（征求意见稿），以及各种涉及企业合并的会计著作，均未触及到共同控制下的企业合并问题。然而，在国内企业合并浪潮中，却较多地涉及到共同控制下的企业合并问题，由于没有相关的规定，实务中的处理五花八门，这些处理方法所产生的会计信息实在难以理解。在制定会计准则中，许多人士不区分是否为共同控制，仅仅因闻知“美国已经取消权益结合法”、“许多国家均禁止采用权益结合法”而提出“企业合并必须采用购买法”的论断，这势必导致会计实务的混乱，亦让投资者和社会公众费解。
第三、我国目前上市
公司并购中合并会计行为规范与法律行为规范的不一致。
目前在我国上市公司合并实务操作中遇到一些问题，从会计角度分析，可能在做合并报表的时候，包括了
吸收合并、新设合并和控股合并三个部分，但是，从法律上就并购问题我国
公司法明确的只有两种：吸收合并和新设合并。我们认为上市公司在合并实务操作过程中，尤其在目前我国证监会检查监管比较严格的情况下，存在着会计与法律上的争辩。我国证监会认为，虽然没有拥有控股，但某企业实际对这个企业拥有控制权的，必须进行合并；但根据现行法律，如果出现问题了，这一块可以不承认，不应该给它合并过来。这是因为控股合并没有法律规范。[page]
我国企业换股合并会计披露的现状与问题
我国会计准则的制定机构认识到企业合并会计披露规范化建设的重要性，做出了较为具体的专门规范，对于指导涉及企业兼并财务报表的信息披露起到了十分积极的作用。但是，由于整个具体企业合并会计准则的建设才刚刚起步，酝酿和讨论的时间不长，对企业合并活动在我国发展的具体情况以及我国财务报表使用者对其相关信息披露的具体要求也缺乏深入的研究，会计准则中的相应规范还只停留在效仿一些已成形会计准则的一般性原则上。
我国现有的会计制度中并没有权益结合法的“位置”，但实践中权益结合法又在我国企业合并中的运用，可谓是制度之外的创新行为，但权益结合法下的企业换股方式吸收合并在当期的财务报表附注中没有明确规定特别披露的信息内容存在一些问题和缺陷。
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