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企业并购流程详解

2016-10-08中国投行俱乐部|作者:未知 1009人看过

  不同类型的并购往往存在不同的步骤及具体方式,但概括而言,基本的详程如下:

  1、收集信息制订并购计划

  ①战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括:

  公司战略规划目标及明细;

  董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要;

  不同的行业、市场研究后提出并购机会;

  对目标企业的具体要求。

  ②情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件:

  符合公司战略规划的整体要求;

  资源优势互补的可能性大;

  投资运菅环境较好;

  并购企业的人员、技术价值高;

  潜要或利用价值较高。

  ③并购计划应包括以下主要内容:

  并购的理由分析及主要依据附件;

  并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。

  2、组建并购项目小组

  公司成立并购项目小组,明确责任人权限及责任,项目小组成员应包括:公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成,合并办公,资源互补。

  3、提出项目并购可行性分析报告

  ①由战略部负责进行可行性分析并提交报告。

  ②可行性分析应有如下主要内容:

  外部环境分析包括:经营环境、政策环境、竟争环境。

  内部能力分析包括:并购双方的优势与不足;经济效益分析; 政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;风险防范及预测。

  ③效益分析由财务人员负责进行,

  法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。

  4、总裁对可行性研报告进行评审与批准

  5、与并购企业签合作意向书

  ①双方谈判并草签合作意向书。

  ②由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人。

  ③合作意向书有以下主要内容:合作方式;新公司法人治理结构;职工安置、社保、薪酬;公司发展前景目标。

  6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析

  ① 资产评估,联合会计师事务所对目标企业进行评估,此时并购工作组要重点参与,确保相关数据的真实性与存在性,对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。

  ② 收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书

  7、谨慎制定并购方案与整合方案

  由战略部、并购组制订并购方案和整合方案:

  ① 并购方案应包括以下主要内容:确定并购方式,选择有利于公司的并购方式;确定并购价格及支付方式;核实财务模拟及效益分析。

  ②整合方案有如下主要内容:资金资源的整合;业务活动整合;组织机构整合;管理制度及企业文化整合;整合实效评估。

  8、并购谈判及签约

  ①由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。

  ②公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准。

  ③经总裁批准后,双方就主合同文本签约。

  ④将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。

  9、并购公司的资产交接

  ①由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。

  ②公司人员与并购方进行各项资源的交接。

  ③双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。

  10、并购公司的接管与运菅

  ① 正式接管目标企业,筹建管理层,安排工作层,尽快开始公司生产运作。

  ② 并购工作组对并购总结及评估。

  ③ 尽快对并购公司纳入核心能力管理,实现对总公司发展目标。

  ④ 组建公司的监控与管理体系。

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