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公司反并购方法及策略

2013-05-22法律快车www.lawtime.cn|作者:甬跃 1441人看过

  核心内容:股权分置是制约我国上市公司并购的制度障碍。在股权分置改革全面完成后的股票全流通背景下,《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》都鼓励上市公司通过并购做大做强。股权分置改革方案中,绝大部分公司均采用了送股的对价方式,这在一定程度上摊薄了上市公司控股股东的持股比例。在本文中,法律快车的小编将为您介绍十四种反并购方法与策略,希望能对您有所帮助。

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  目前,我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的“股东大会决定权模式”,《上市公司收购管理办法》中即体现了这一思想。善意并购不涉及反并购的问题,当恶意并购发生时,目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略:

  一、相互持股

  国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股,因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议,相互持有对方股份,并确保在出现敌意收购时不进行股权转让,以达到防御敌意收购的目的。

  二、员工持股

  这是基于分散股权的考虑设计的,上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票,同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时,如果员工持股比例相对较大,则可控制一部分企业股份,增强企业的决策控制权,提高敌意并购者的并购难度。

  三、分期分级董事会制度

  此制度的目的在于维护公司董事会的稳定,从而起到抵御敌意收购的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度,而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。在一定程度上,董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96条的规定:“董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务”,同时加入自制条款:“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形,股东大会在董事任期届满前解除其职务的,每年不超过董事会成员的1/3”,这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权,也难以获得目标公司董事会的控制权,从而使并购者不可能马上改组目标公司。

  四、董事任职资格审查制度

  这一制度是和前一制度紧密相联的。在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查,可以适当抵御恶意进入公司董事会的人选。公司同样可以在合法的前提下,在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。

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