公司之间的收购与兼并时有发生,法律快车小编知道的就有闹得沸沸扬扬的平安收购深发展的案件。当一个公司在决定购买其他公司时,一定是要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况的。那么收购成功后的收购公告该怎么写呢?今天法律快车小编就带您一起了解下公司收购公告怎么写有效

公司收购公告怎么写有效

  一、公司收购公告怎么写有效

  转让方(以下简称为甲方): 有限公司

  注册地址: 法定代表人:

  受让方(以下简称为乙方): 有限公司

  注册地址: 法定代表人:

  以下甲方和乙方单独称一方,共同称双方。

  鉴于:

  1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为: 工商注册号为:

  2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为: 工商注册号为:

  3. 甲方拥有 有限公司100%的股权;至本协议签署之日,甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。

  4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式,将甲方公司转让给乙方,且乙方同意受让。

  根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下,以资信守。

  第一条 先决条件

  1.1 下列条件一旦全部得以满足,则本协议立即生效。

  ① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;

  ② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权,债务均已合法有效剥离。

  ③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

  1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内,尚未得到满足,本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外,本协议双方均不承担任何其它责任,本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

  第二条 转让之标的

  甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款,受让甲方持有的全部股权和全部资产,乙方在受让上述股权和资产后,依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。

  第三条 转让股权及资产之价款

  本协议双方一致同意, 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整(RMB)。

  第四条 股权及资产转让

  本协议生效后7日内,甲方应当完成下列办理及移交各项:

  4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);

  4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及 公司章程之规定,修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

  4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;

  4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

  第五条 股权及资产转让价款之支付

  第六条 转让方之义务

  6.1甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。

  6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

  6.3 甲方将依本协议之规定,协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

  第七条 受让方之义务

  7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

  7.2 乙方将按本协议之规定,负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

  7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

  第八条 陈述与保证

  8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

  ① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。

  ② 甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效,无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

  ③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

  ④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露,没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

  ⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议,甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。

  ⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

  ⑦ 本协议生效后,将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

  8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证:

  ① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

  ② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。

  ③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实,并有足够的条件及能力履行本协议。

  ④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

  第九条 担保条款

  对于本协议项下甲方之义务和责任,由承担连带责任之担保。

  第十条 违约责任

  10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

  ① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证,因此给对方造成损失者,违约方向守约方支付违约金万元。

  ② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的,按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

  10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定,就本条规定所不能补偿之损失,请求损害赔偿的权利。

  第十一条 适用法律及争议之解决

  11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规,本协议之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规定为准。

  11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议,协议各方均应首先通过协商友好解决,30日内不能协商解决的,协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

  第十二条 协议修改,变更、补充

  本协议之修改,变更,补充均由双方协商一致后,以书面形式进行,经双方正式签署后生效。

  第十三条 特别约定

  除非为了遵循有关法律规定,有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告,应事先获得乙方的书面批准及同意。

  第十四条 协议之生效

  14.1 协议经双方合法签署,报请各自的董事会或股东会批准,并经 公司股东会通过后生效。

  14.2 本协议一式三份,各方各执一份,第三份备存于 公司内;副本若干份,供报批及备案等使用。

  第十五条 其它

  15.1 本协议未尽事宜,由各方另行订立补充协议予以约定。

  甲方: 有限公司 乙方: 有限公司

  法定代表人(授权代表): 法定代表人(授权代表):

  签署日期: 年 月 日

  二、平安收购深发展案

  在突然停牌后,风传许久的'平安收购深发展'揭开盖头。昨日晚,中国平安保险股份有限公司和深圳发展银行股份有限公司同时发布公告称,中国平安将通过收购股权和定向增发合计共约220.83亿元持有不超过30%深发展股份,成为深发展第一大股东。这将创造A股有史以来上市公司之间最大的收购案例。

  认购不超过5.85亿新股并将收购新桥16.76%股份 创A股公司间最大收购

  18.26元/股定向增发

  中国平安公告称,经公司董事会审议通过,中国平安控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司将认购深圳发展银行股份有限公司(下称:"深发展")定向增发的至少3.7亿但不超过5.85亿股的新股。与此同时,中国平安将在不迟于2010年12月31日前收购目前深发展第一大股东新桥投资所持有的深发展16.76%的股份(增发前)。

  交易完成后,中国平安合计持有不超过深发展增发后总股本的30%,成为其第一大股东。上述两项交易还须获得银监会、证监会国家有关监管部门的批准。

  公告显示,中国平安拟通过其控股的中国平安人寿保险股份有限公司(下称"平安人寿")与深发展签署《股份认购协议》,以现金方式每股人民币18.26元(停牌前20个交易日股票交易均价)认购该银行定向增发的不超过5.85亿股股份,锁定期3年,认购对价为不超过人民币106.83亿元,认购资金来源于平安人寿的自有资金以及负债期限20年以上的保险资金。

  收购新桥16.76%股权

  此外,中国平安将于2010年年底前,以现金或股权的支付方式,受让目前深发展第一大股东新桥投资所持该银行约5.2亿股股份,该股份占深发展增发前总股本的16.76%。

  若以现金方式支付,每股收购价格为人民币22元,总对价为人民币114.49亿元,收购资金为集团自有资金;若以股权方式支付,中国平安将向新桥投资发行299088758股H股作为对价(基于每1股中国平安H股换1.74股深发展的换股比例;中国平安以停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算,深发展股份按每股人民币26元计算)。交易完成后,新桥投资成为中国平安集团的股东,持有中国平安H股约合2.99亿股,占中国平安总股份约4.1%(增发前)。

  以深发展增发最高5.85亿股计算,中国平安在完成增发收购以及与新桥的股权交易后,将直接、间接持有深发展12.507亿股,占其总股本(增发后为36.9亿股)的33.89%,超过30%的持股上限。减少增发收购股份或在二级市场减持深发展,都是中国平安可能选择的途径。

  中国平安与深发展于本周一开始停牌。中国平安6月5日的A股收盘价为45.1元/股,深发展6月5日的A股收盘价为20元/股。

  法律快车小编必须提醒各位,在收购股权时,必须审核标的公司的历史沿革情况,确保收购标的的合法性。以上就是法律快车小编为您整理的公司收购公告怎么写有效的相关内容,希望对您有所帮助。如有其它法律问题,欢迎咨询法律快车,我们将竭诚解决您的问题。