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内资公司解散清算流程

2017-01-03广东晟典律师事务所|作者:魏开 杨敏 300人看过

  公司的清算,是指在公司面临终止的情况下,负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置,使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭,从而为公司的终止提供合理依据的行为。

  而根据公司法的规定,公司终止的原因有两种:一种是公司解散,包括自愿解散和强制解散,与此相对应的清算为解散清算;另一种是公司破产,即公司基于宣告而破产,与此相对应的清算为破产清算。这两种清算类型在法律依据、产生原因、清算过程等各方面均有所不同。本文是介绍内资公司解散清算的流程。

  (一)清算组的成立和备案

  公司应在法定解散事由出现之日起15日内成立清算组。有限责任公司清算组由全体股东组成;股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成,也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员。清算组成员不得少于三人。清算组应当自成立之日起10日内,将清算组成员、清算组负责人名单递交相关登记机关备案。

  (二)通知和公告债权人

  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后,应当将核定结果书面通知债权人。书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

  (三)清理公司财产、编制财产清单和资产负债表

  公司财产包括但不限于以下几方面:1.公司经营管理的财产,包括公司在解散时实际占有的厂房、机器设备、房产等固定资产,现金、存款、企业提取的法定公积金等流动资金;2.公司对外享有的债权;3.公司对外投资享有的股权;4.公司享有的其他财产权利,如著作权商标权专利权等。

  在收取公司债权、登记公司债务的同时,清算组应对货币以外的公司资产进行变价处理,依照合同交付其他债权人的除外。公司解散后,公司的债务应转化为货币清偿,以公司存货清偿的除外。

  公司财产清理完毕后,清算组应当重新编制资产负债表和财产清单。公司开始清算时,所有会计报表都应根据清算开始时的账面价值编制,账面所反映的资产数据与实际不一定相符。公司财产变价处理完毕后,资产的实际价值和负债的最终数字都得到最终的确定,此时编制的资产负债表才能真正反映出公司实际偿还债务能力。

  (四)制定并实施清算方案

  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当编制清算方案。清算方案应写明债权人姓名或名称、债权数额、清偿数额及清偿办法,并报股东(大)会确认。股东(大)会对清算方案进行表决,必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。清算组制定的方案经股东(大)会确认后,清算组即可按清算方案执行,按照《公司法》第187条规定的清偿顺序清偿。

  (五)编制清算报告、申请注销登记

  公司清算结束后,清算组应制作清算报告,并制出清算期内收支报表和各种账册,将这些材料一并提交股东(大)会或政府主管部门(国有独资公司),由上述机构对这些材料的真实性与合法性予以确认。经上述机构确认后,清算组应将清算报告报送公司登记机关,申请注销登记。经公司登记机关核准后,公告公司终止。

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