清算是一种法律程序，社团注销时，必须进行财产清算。上市公司破产重组须警惕"借壳圈钱"2008年12月17日星期三17：03上市公司破产重组须警惕"借壳圈钱"2008年12月17日00：30南方网于海涛在中国证监会近日召开的"落实中央经济工作会议精神"座谈会上，证监会主席尚福林明确提出：要积极推动市场
并购重组。
并购重组正在成为监管层大力推动的举措，以期切实提高上市公司质量和治理水平。
然而均富会计师行合伙人兼中国财务专项服务部总监邓忠华接受本报采访时提醒，中国目前的情况与10年之前面对风暴时的
香港有些类似，即很多投资者通过"买壳"达到上市目的。
从事上市公司重整(zhongzheng)和清算工作25年的邓忠华提醒内地上市公司和投资者，要警惕和防范一些投资者买到"壳"后，并未真正注入新业务，而是在造了概念新发股票后圈钱而走。
香港"白武士"圈钱教训
《21世纪》：你说的现在内地上市公司的重整(zhongzheng)跟10年前香港的状况很像，如何理解?当时香港的情况如何?
邓忠华：主要跟买壳有关。通过重整，新投资者把其资产和生意都放在上市公司里，可能引进完全不同的业务，这正是我们1998年在香港看到的。
香港当时有一个问题--很多"白武士"(又称"白衣骑士"，指向另一公司提供协助的公司或个人)买了壳，就用这个壳发新股，一两年以后，他拿到钱后跑掉了。他的目的不是真正做好这个企业，而是通过这个方法赚钱。
这是惨痛的经验，光是靠买壳不能维持很长时间，主要得看"白武士"引进什么新业务到上市公司，是否真的能把这个壳"复活"。
《21世纪》：有没有一个很好办法或措施防范"买壳圈钱"的发生?香港有什么经验?
邓忠华：也不可以说是没有。重点是重整的计划里，要有监管安排，如要求"白武士"对未来的行为作出承诺，比如重整是三年还是五年，每年提交什么报告给债权人、法院等。
问题是从操作方面来看，一般重整谈判的时间非常短，所以每一方都难以要求争取到最有利(的条件)。比如他(白武士)说你这么多要求，我不来了，那么你应得的部分也没有了。
《21世纪》：香港后来是怎么做的?
邓忠华：香港证监会也发现了这个问题，2004年以后就修改了规则。以前，公司提出重组方案后只要到香港证监会报备即可，现在则需要证监会正式批准，如果不能通过这个要求，基本上不能够通过重整方案。
《21世纪》：香港目前的情况如何?
邓忠华：通过破产重整买壳的，如果满足了一些要求也有做的，但跟前几年比减少了。
2005年我们统计过，从1998年亚洲金融风暴到2004年，香港有88家上市公司需要重整，最终有69个获批，14个未获批准，当时有1个还在讨论中。也就是说，88个中有超过一半是通过买壳做所谓重组的。
现在这样做成本高，要求符合的条件也多，基本上与重新做一个IPO的申请差别不大，因此很多公司不选择通过这个方式上市。
《破产法》有助并购重组快速实施
《21世纪》：现在内地的情况呢?在均富会计师行的研究范围内，有没有发现香港的这种情况?
邓忠华：我们关注的主要是破产重整，《破产法》自2007月6月出台以来，211家在
深圳及
上海证券交易所上市并需作特别处理(即进入ST名单)的上市公司中，已有14家以不同形式进行重整。
目前重整的计划很多是刚刚开始，所以还没看到有类似香港的情况出现，但这还是在重整过程中，大多尚未到终止阶段。
《21世纪》：14家进入破产重整程序的上市公司，目前进展如何?
邓忠华：14家中有11家顺利终止重整程序，另有三家仍处于重整程序。我想强调的是，通过《破产法》来做重整，比传统资产重组需要的时间更短。最快的一家38天就完成了。
《21世纪》：为什么会这样?
邓忠华：假如上市公司要清盘破产，股民会有很强的意见。所以就有"净壳"，卖给新的投资者。
最主要的是，有了《破产法》，某些程序比较容易安排。比如召开债权人会议需要有法律程序来保障；另外要处理的问题比较烦琐时，在《破产法》的条文下，重整会有一个有效的安排。
《21世纪》：《破产法》是否能成为上市公司通过破产进行重组的有力保障?
邓忠华：我希望，按照新《破产法》，特别是A股的重整，不会出现之前香港碰到的问题。因为《破产法》真正的重点是重整，不是破产清算。这是《新破产法》最大的一个作用和意义。
新《破产法》提供一个法律的平台，允许企业跟债权人坐下来谈重整的方案，使上市公司能恢复其可持续经营能力，避免企业破产，维持社会稳定。同时，能使壳资源从巨额债务中解放出来，成为净壳，吸引投资者透过买壳，以更便捷方法进入中国上市公司。
当然，在这过程中要警惕某些投资者买壳圈钱。
未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。
