新公司法明年3月1日起施行 注册认缴制确立
导读:
核心内容:十二届全国人大常委会第六次会议决定对《公司法》作出修改,并自2014年3月1日起施行。本次公司法修改主要涉及将注册资本实缴登记制改为认缴登记制、放宽注册资本登记条件、简化登记事项和登记文件等方面。
十二届全国人大常委会第六次会议28日决定,对《公司法》作出修改,并自2014年3月1日起施行。记者采访企业界、学界、投资界人士普遍认为:该次修法符合预期,对鼓励普通百姓投资兴业、维护交易安全、建设服务型政府、优化投资者友好型法治环境,具有重要作用与深远意义。同时,也有不少法学专家向记者提出:未来,在认缴资本制下如何创新债权人长效保护机制、以及将外商投资企业立法与公司立法全面并轨、将公司法与证券法联动修改等方面,仍有待研究与落实。
明细来看,本次公司法修改主要涉及三个方面。首先,将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是,除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外,取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程的方式。
其次,放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外,取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。
第三,简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时,不需要提交验资报告。
据了解,此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步,工商总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议,同时积极构建市场主体信用信息公示体系,并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。
记者注意到,企业家对原《公司法》的一些规定颇觉无奈。京东商城创始人、董事局主席刘强东此前在接受记者采访时曾感叹:“我每天花在法人代表签字上的时间至少有15到20分钟。按《公司法》的各种规定,我们必须要申请工商执照等一大堆的执照,每个都要法人代表签字。我们所有的账加起来都拉了四警备车了。”[page]
而修订后的《公司法》最大意义又何在?中国人民大学商法研究所所长、中国消费者协会副会长刘俊海昨日对记者表示:“公司法学界此前一直呼吁:不大胆废除形而上学的最低注册资本制度,不将实缴制改为认缴制,不建立现照后证的公司注册新流程,不破除阻碍老百姓投资兴业的制度设计,实现民富国强就沦为空谈。而此次《公司法》修改,正实现了这个目标。”
对于从修法后续工作,刘俊海呼吁:“在中国,推行公司法改革非常不容易。当前,我们迫切需要做好明年3月1日正式实施新版公司法的准备工作,尤其是工商部门和广大企业界。未来,外资企业法应与《公司法》并轨,彻底实现内外资法律法规统一。”
而另一方面,也有不愿具名的法学教授对记者分析:“此次公司法修改比较急迫。虽然学界已呼吁取消法定资本制多年,但在认缴资本制下,如何实现对债权人的长效保护,并未经过充分论证。这一点未来还需完善。”此外,还有投资界人士对记者提出:“最高法前年曾发布过《公司法》司法解释三,大量篇幅用来处理出资不实问题。在认缴制下,这套制度是否还能适用?”此外,目前《证券法》的修订也已紧锣密鼓,市场尤为关心的是,其与此次《公司法》修订如何联动。
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引用法条
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