外商投资企业合并与分立
导读：
核心内容：在本文中，法律快车的小编将为您介绍外商投资企业合并和分立的相关知识，包括审批依据、批准条件、审批权限、审批程序和报备的材料等，希望能对您有所帮助。
1、审批依据
《中华人民共和国中外合作经营企业法》第7、10条，《中华人民共和国外资企业法》第10条，《中外合资经营企业法实施条例》第14、20条，《中外合作经营企业法实施细则》第11条，《外资企业法实施细则》第16、17条，《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第3条，《关于外商投资企业合并和分立的规定》第7条等国家法律法规和规章规定。
2、批准条件
（1）公司合并或分立，应符合国家法律、法规规定；
（2）投资者已按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且已实际开始生产、经营；
（3）公司合并或分立不得导致外国投资者的比例低于合并或分立的公司注册资本的25%；
（4）涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。
（5）有关文件资料已按要求准备齐全。
3、审批权限
（1）公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记；
（2）拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地商务主管部门和国家工商行政管理总局（以下简称国家工商总局）授权的登记机关作为审批和登记机关；
（3）拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机关审批；
（4）拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国国家商务部（以下简称商务部）审批；
（5）因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。
4、审批程序
（1）审批机关对受理的申请，在45日内以书面形式做出是否同意合并或分立的初步答复。
（2）企业应自收到审批机关初步答复之日起10日内，通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上至少公告3次。公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。债权人自接到通知之日起30日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内，有权要求公司对债务的承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或者提供相应的担保。[page]
（3）拟合并或分立的公司自第一次公告之日起90日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立的公司向审批机关提交公司在报纸上3次登载公司合并或分立公告的证明，公司通知其债权人的证明，公司就其债权、债务处理情况的说明。由审批机关在30日内审查批准或不批准公司合并或分立。
5、需报材料
公司合并：
初审需报：
（1）各公司法定代表人签署的关于合并的申请书和公司合并协议；
（2）各公司权力机构关于公司合并的决议；
（3）各公司合同章程；
（4）公司的批准证书和营业执照复印件；
（5）各公司的验资报告；
（6）各公司的资产负债表及财产清单；
（7）各公司上一年度的审计报告；
（8）各公司的债权人名单；
（9）合并后的公司合同、章程；
（10）合并后的最高权力机构成员名单及身份证明和简历；
复审需报：
（1）公司在全国发行的省级以上报纸上三次登载公司合并公告的证明；
（2）公司通知其债权人的证明；
（3）公司就其有关债权、债务处理情况的说明；
（4）审批机关要求报送的其他文件。
公司分立：
初审需报：
（1）公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；
（2）公司权力机构关于公司分立的决议；
（3）因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议；
（4）公司合同、章程；
（5）公司的批准证书和营业执照复印件；
（6）公司的验资报告和资产负债表及财产清单；
（7）公司上一年度的审计报告；
（8）公司的债权人名单；
（9）分立后的各公司合同、章程；
（10）分立后的各公司最高权力机构成员名单及身份证明和简历；
复审需报：
（1）公司在全国发行的省级以上报纸上三次登载公司分立公告的证明；
（2）公司通知其债权人的证明；
（3）公司就其有关债权、债务处理情况的说明；
（4）审批机关要求报送的其他文件。
6、审批期限
法律规定：根据《关于外商投资投资企业合并和分立的规定》，初审期限为45个工作日，复审期限为30个工作日。
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引用法条
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