股权转让纠纷主要是因债权债务关系引起的,在实践中,这类情况不少,遇到这样的情况一定要拿起法律武器,维护自己的合法利益,那么股权转让纠纷起诉状模板怎么写?股权转让纠纷案件的审判原则有哪些?针对这几个问题下面法律快车小编为大家详细介绍一下,希望对大家有所帮助。

股权转让纠纷起诉状模板

  一、股权转让纠纷起诉状模板

  原告:吴xx,男,1967年6月9日出生,住xx县xx镇xx村xx号,联系电话:xxxxxxxxxxx

  委托代理人:吴xx,浙江xx律师事务所律师,联系电话:xxxxxxxxxxx

  被告:陈xx,男,1966年6月18日出生,住xx县xx镇xx村xx号,联系电话:xxxxxxxxxxx

  诉讼请求

  (一)、请求依法撤销原被告于2017年10月15日签订的《矿权及股权转让合同》;

  (二)、请求判令被告返还原告股权转让款人民币肆百贰拾万元;

  (三)、判令被告承担本案诉讼费用。

  事实与理由

  原被告是朋友关系,2017年9月,被告和原告说:自己在河北省石家庄xx县xx镇xx村有一个铁矿,因为缺少资金,愿意将60%股权转让给原告,希望与原告合股经营。基于朋友间的信任,被告同意受让原告的股权,双方口头约定股权转让款为420万元,在汇款前,原告问矿山何时能开采,被告讲马上能开采。2017年9月25日、10月6日、10月9日、10月15日,原告按被告指定的账户汇了420万元股份转让款,款付清后双方签订了《矿权及股权转让合同》。

  合同签订后,原告向被告索要矿山资料,被告一直推托,2018年7月,被告将有关矿山资料交给原告,原告发现被告转让给原告的铁矿没有任何手续和证照,被告也没有任何公司,被告从转让之日到今天为止没有矿权和股权,尔后,被告又要求原告配合,意图将股权转让给他人。

  中华人民共和国合同法第五十四条规定:“下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:

  (一)因重大误解订立的;

  (二)在订立合同时显失公平的。

  一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”

  第五十八条规定:“合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任。”被告是为了骗取原告钱财虚构矿权和股权的,其行为完全是欺诈行为。

  综上所述,被告利用和原告朋友关系,以欺诈的手段,在原告不知情的情况下受让了被告本来不存在的矿权和股权,违背了原告的真实意思,被告的欺诈行为损害了原告的合法权益,为此请求贵院查明事实,依法撤销原被告于2017年10月15日签订的《矿权及股权转让合同》;判令被告返还原告股权转让款人民币肆百贰拾万元并由被告承担本案的诉讼费。

  此致

  xx县人民法院

  具状人:吴xx

  2018年7月26日

  二、股权转让纠纷管辖法院如何选择

  1、按照我国《民事诉讼法》及最高院司法解释的规定,合同纠纷,由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。如果合同没有实际履行,当事人双方住所地又都不在合同约定的履行地的,应由被告住所地人民法院管辖。同时,法律赋予当事人协议约定管辖法院的权利,即合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖,但不得违反民诉法对级别管辖和专属管辖的规定。

  2、在股权转让协议纠纷中,如果双方当事人对管辖法院有约定且约定有效的,应适用其约定:没有约定或约定不明,应适用法律规定,即由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。

  3、对于被告所在地,人们一般不会有歧义。而对于股权转让的合同履行地,应为股权转让的目标公司的公司注册地。因为,公司股权转让纠纷的特殊性在于转让行为需要向公司注册地的登记机关履行相应手续方可完成(如果是外资企业,在工商变更之前还需要商务主管部门的批复,否则股权转让合同不生效),因此,以公司注册地作为此类案件的管辖地也是国际上通行的做法。

  三、股权转让纠纷案件的审判原则

  1、正确把握好处理股权转让纠纷与坚持商法理念、利益平衡的关系

  (1)把握好处理股权转让纠纷与坚持商法理念的关系,优先适用商法规则。把握处理好“内”与“外”的关系,坚持“内外有别”。股东与股东之间、股东与公司之间的纠纷属于内部关系;股东与债权人之间、公司与债权人之间的纠纷属于外部关系。股权的性质决定了股东处分自己的股权是必然涉及其他股东的利益,因此在处理股权转让纠纷中,首先要处理外部关系,然后再处理内部关系。

  (2)把握好适用公司法与适用民法的关系,优先适用商法规则,民法规则补充适用。把握好价值平衡与利益平衡的关系。快捷而低耗的高效率交易成为商事活动最重要的价值目标,必须在维护效率原则的前提下,以公司和其他权利人的利益为出发点,妥善地对公司诉讼案件进行审理。保持和维护各方主体的利益平衡。当各方利益无法兼顾时,按照以下原则进行取舍:当股东利益与债权人利益发生冲突时,优先保护股东利益;当股东之间利益发生冲突时,优先保护中小股东的利益。

  (3)把握好公司利益(股东优先购买权)与交易安全的关系。优先保护公司利益,即股东的优先购买权。股东将其持有的股份转让给股东以外的第三人,在此情况下,应当在有限公司的封闭性与股东转让股权的权利之间进行协调。具体到当股东的优先权与交易安全冲突时,股东的优先权优于交易安全。而适度保障交易安全,无论是从现代社会日益关注动态交易安全的趋势上看,还是从商法天生的外观主义特性上说,维护外部关系秩序,保障交易安全,始终是我国商事立法包括公司立法在内的基本价值取向和目标,股东优先权制度也不例外。

  2、对股权转让纠纷案件共性问题的处理意见

  (1)股权转让协议缺乏对价约定的效力。未约定股权转让价格的股权转让合同因欠缺必备条款而不具有可履行性,应认定该类合同没有成立。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一。而股权价格的价值与有形财产不同,其价值由多种因素构成。在当事人提供的证据无法证明双方就股权转让价格达成一致时,人民法院不应依据股东出资额、审计报告、公司净资产额以及合同法第61、62条的规定确定股权价格。

  (2)工商变更登记对股权转让的对抗效力。根据《公司登记管理条例》第27条规定了公司申请变更登记,应提交的材料。以及国家工商总局于2005年12月22日作出《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》。根据该规范,人民法院依法裁定划转股权的,无需提交股东会决议、股权转让协议,但除了法院的裁定书外,仍需提交法定代表人签署的申请书(公司加盖公章)、公司签署的《公司股东出资情况表》、法定代表人签署的公司章程修正案等等材料。然而,在法院判决之后,申请股东变更登记仍需公司的配合。当法院作出民事判决确认当事人的股东资格后,若出现当事人因无法取得公司章程修正案等材料而无法办理股权变更登记的情况,针对这一矛盾现象,我们也只能亟待相关法律法规的完善。

  (3)工商登记事务中,常存在大股东操纵办理登记,以虚假签名的决议、章程修正案、股权转让协议申请变更登记,而工商部门予以变更登记,实务中侵犯其他股东权益的案件频发。为减少乃至杜绝此类现象,建议在向工商部门提交材料时,应预留股东签名的印鉴卡、个人印鉴等个人资料,以便在公司办理变更登记时由工商部门予以核对。

  (4)对于股权转让合同中存在的当事人为避税或者剥夺其他股东的优先购买权而向工商部门和税务部门提交一份阳合同,在当事人手中则持有价格不同的阴合同,应以哪份为准的问题。我们认为首先要看阴合同在规避什么;其二,要看阴合同损害谁的利益,在公平性与确定性的利益衡量上倾向于公平性。如果规避的是合同法第52条的情形,即在股权转让合同中以价格虚高而剥夺其他股东优先购买权的,则相对于其他股东无效;如果是为了避税,而在工商登记的价低,实际履行价高,对合同的效力不产生影响,但对避税行为应通过司法建议的形式由税务部门予以制裁,以司法制止两面合同,引导当事人去除合同的两面性,规范经济秩序。

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