将全部股份转给一名股东的协议有效吗
导读:
将全部股份转给一名股东的协议有效吗?《公司法》第三十五条第一款规定:“股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。同时《公司法》第二十条第一款规定:“有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。
【案情】
2003年4月23日,赖某和汪某各出资100万元共同设立一竹木工艺制品有限责任公司。在经营过程中,赖某和汪某产生了一些矛盾。2003年10月16日,双方经过协商达成出资转让协议,约定汪某将其100万元出资全部转让给赖某,赖某应在协议签订后10日内支付汪某50万元,余款50万元应于同年12月31日前付清。赖某按协议的约定支付了汪某第一笔50万元后,余款50万元一直未付。2004年6月,汪某向法院起诉要求被告赖某按出资转让协议付清余款50万元。
【分歧】
赖某和汪某之间的出资转让协议是否有效,有两种意见:
第一种意见认为,赖某和汪某的出资转让协议无效,因为汪某将其出资全部转让给赖某,导致该有限责任公司股东只剩下赖某一人,从而违反了《公司法》第二十条关于有限责任公司股东不得不于二人的强制性规定,而依据《合同法》第五十二条第(五)项的规定,违反法律规定的合同无效。
第二种意见认为,赖某和汪某的出资转让协议有效,因为汪某向赖某转让出资是严格按照《公司法》第三十五条的规定进行的,该协议没有违反法律的规定。
【评析】
笔者同意第二种意见,理由如下:
第一、《公司法》第三十五条第一款规定:“股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。”同时,该条第二款对股东向股东以外的人转让出资、第三款对股东优先权分别作出了规定,这是《公司法》专门针对有限责任公司股东转让出资作出的规定,除此之外,《公司法》再没有对股东转让出资作出其他限制。本案中,虽然有限责任公司股东仅有赖某和汪某两人,但是法律并没有禁止两人设立的有限责任公司股东之间相互转让部分甚至全部出资,汪某将其出资全部转让给赖某有充分的法律根据,所以赖某和汪某的出资转让协议完全合法有效。
第二、《公司法》第二十条第一款规定:“有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。”这是《公司法》对有限责任公司股东人数的规定。但是,《公司法》关于有限责任公司股东人数不得少于二人的规定与有限责任公司股东之间可以相互转让部分甚至全部出资并不矛盾,即便是有限责任公司股东之间相互转让出资导致股东人数少于法定的二人时,该转让行为也是应当允许且合法有效的,此时,由于股东只剩下一人,不符合《公司法》关于有限责任公司股东人数的要求,则应当责令有限责任公司进行整顿或变更企业组织形式,而不能错误地以《公司法》规定有限责任公司人数不少于二人为由,而非法限制有限责任公司股东之间相互转让出资的权利。
综上,汪某将其出资全部转让给赖某的出资转让协议合法有效。
(原标题:把股份全部转让给一名股东的转让出资协议是否有效)
声明:该作品系作者结合法律法规,政府官网及互联网相关知识整合,如若内容错误请通过【投诉】功能联系删除.
引用法条
拓展阅读
相关知识推荐
在公司的日常经营中股东的转换、股权的变更是经常会发生的事情,我国公司法对股权转让做出了相关法律规定,那股份转让的限制规定是怎样的?个人部分股份转让协议范本怎么写
年月日于市签署甲方:(出让人)_______,男,_____岁,身份证号码:__________住址:_____________________________
甲方(转让方):乙方(受让方):经甲乙双方协商,并经公司股东会批准,就有限责任公司(以下简称公司)股份转让事宜达成如下协议:?一、甲方将其在公司%的股份(人民币
分包公司需要有分包资质。建筑工程是特殊行业,承包人需要在其资质范围内进行承包,在合法的情况下,承包人可以把部分工程分包给第三方,分包公司同样应当具有相应的分包资
代扣代缴社保会计分录应当按照以下标准进行:支付工资时代扣社保时:借:应付职工薪酬,贷:银行存款或现金;公司代职工缴纳社保时:借:其他应付款——代扣代缴社保;贷:
面对处罚而审计单位拒不执行会受到的处罚为予以扣缴或者采取其他处理措施。根据相关法律规定,审计机关在法定职权范围内作出的审计决定,被审计单位应当执行。