工商登记与股东名册记载不一致时的股权强制执行
导读：
目前，我国法律法规对此无明确的规定。有人以工商登记为准，认为隐名投资或股权转让协议仅在公司范围内有效，不能对抗第三人；有人以实际出资或认购股权的事实为准，认为只有实际出资者才享有股东权，无论股东名册还是工商部门的变更登记都是公司的责任；有人以股东名册登记为准，认为股东名册是确认股东资格的依据，工商变更登记属于宣示性登记，不影响股东资格的消灭与取得。
笔者同意第一种观点，基于以下理由：
首先，公司的工商登记对社会具有公示公信效力，善意第三人有权信赖公司登记文件的真实性，即使该登记有瑕疵，第三人仍可认为是真实的，并要求所登记的股东承担责任，这是商法公示主义与外观主义的体现。
其次，公司股东名册是公司的内部文件，公司以外的第三人无从知道股东名册的登记；此外，股东名册作为公司的内部资料也很容易被伪造。因此，股东名册只能约束相关的当事人。当登记股东对善意第三人承担责任后，依据股东名册或者当事人之间的投资协议享有对实际股东的追偿权。
再次，当事人之间的隐名投资协议或股权转让协议等虽然自签订之日起就发生法律效力，但根据合同相对性的原则，这些协议也只能约束签约的双方当事人，而不能对抗第三人。因此，为了维护交易安全和社会稳定，充分保护善意第三人的合法权益，在股权强制执行中，对公司的股东资格进行确认时应以工商登记为依据。
江苏省苏州市金阊区人民法院：胡王伦
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